股票代码：600012 股票简称：皖通高速 编号：临2017-055 安徽皖通高速公路股份有限公司 关于参股设立基金管理公司及发起成立并购基金的进展公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 安徽皖通高速公路股份有限公司（下称“本公司”）于2017年12月13 日与安徽交控资本投资管理有限公司（下称“交控资本”）、金石投资有限公司（下称“金石投资”）及华富瑞兴投资管理有限公司（下称“华富瑞兴”）签署《安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》，确认本次投资基金相关事宜。并购基金的认缴出资总额为人民币300,000万元，本公司拟投资人民币19,925万元，占比6.64%。 ● 本公司拟分别投资人民币75万元和人民币19,925万元参与设立安徽交 控金石基金管理有限公司（下称“基金管理公司”）和成立并购基金，分别占比2.5%和 6.64%。本次总投资金额较小，且根据基金运作“5+2”的周期特点及综合考虑该项目的内部收益水平，预计该项目未来的投资收益占公司净利润的比重极小。同时，本项目属于长期投资，对本公司近几年的经营业绩影响不大。 ● 截至本公告日，本公司尚未就基金管理公司及基金合伙投资进行出资。 本公司于2017年9月22日发布公告，拟分别投资人民币75万元和人民币 19,925万元参与设立基金管理公司和成立并购基金，分别占比 2.5%和 6.64%。 本次投资已经 2017年9月 22日召开的第八届董事会第三次会议审议通过（详 细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn的本公司编号为“临 2017-049” 公告），本次投资的资金来源为自有资金。现将该事项的进展情况披露如下： 一、基金管理公司进展情况 本公司已与交控资本及金石投资共同投资注册成立基金管理公司。基金管理公司注册总资本人民币3,000万元，其中金石投资出资人民币2,100 万元持有70%股权，交控资本出资人民币825万元持有27.5%股权，本公司出资人民币75万元持有2.5%股权。 截至本公告日，本公司尚未出资。 1、基金管理公司的基本情况 名称：安徽交控金石基金管理有限公司 统一社会信用代码：91340100MA2Q40L0X5(1-1) 住所：合肥市高新区望江西路520号皖通高速高科技产业园12号研发楼1 层 法定代表人：陈平进 注册资本：人民币叁仟万元整 经营范围：股权投资基金管理；证券投资基金管理；资产管理；发起设立股权投资基金；发起设立证券投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 基金管理公司是基金合伙的普通合伙人，负责关于基金合伙投资业务的管理及决策。 2、基金管理公司的运作 基金管理公司设董事会，其成员为五人，任期三年，金石投资有权提名三名董事（包括一名董事长），交控资本有权提名两名董事（包括一名副董事长）。 董事会会议须由四名（含）以上董事参加方为有效。董事无正当理由不参加董事会会议的，董事会会议可由三名（含）以上董事参加有效。董事会讨论的事项经三位（含）以上董事通过方可作出决议。 基金管理公司为所管理的基金合伙设投资决策委员会，该投资决策委员会由五名成员组成，金石投资提名三名，交控资本提名两名。投资决策委员会委员的任期至基金合伙解散时止或至基金管理公司不再管理基金合伙时止。投资决策委员会的职责为对项目立项、投资、投资退出，以及根据投资决策委员会议事规则等基金管理公司管理制度应当由投资决策委员会决策的投后管理事项及其他事项作出决策。投资决策委员会采取集体决策，投资决策委员会就任何事项作出决议均需三名（含）以上委员通过。投资决策委员会会议须至少一名交控资本委派的委员出席（含亲自出席和委托其他委员出席）方可有效召开会议，但前述委员无正当理由不出席会议的情形除外。 二、并购基金进展情况 本公司于2017年12月13日与基金管理公司、交控资本、金石投资及华富 瑞兴签订基金合伙协议。根据基金合伙协议，各签约方同意共同设立基金合伙。 并购基金的认缴出资总额为人民币300,000万元，其中交控资本、本公司、金石 投资和华富瑞兴作为有限合伙人认缴出资金额分别为189,175万元、19,925万 元、57,900万元和30,000万元，基金管理公司作为普通合伙人认缴出资3,000 万元，分别占比63.06%、6.64%、19.3%、10%和1%。 截至本公告日，本公司尚未就基金合伙投资进行出资。基金合伙投资将以本公司自有资金出资。 （一）基金有限合伙人的基本情况 1、安徽交控资本投资管理有限公司 安徽交控资本投资管理有限公司是安徽交控集团的全资子公司，公司所在地为安徽省合肥市，注册资本人民币30亿元，法定代表人为徐义明，经营范围主要是资产管理、投资管理、股权投资、证券投资、企业并购重组、项目融资、受托资产管理等。 2、金石投资有限公司 金石投资有限公司为中信证券股份有限公司的全资子公司。经历次增资，截至 2017年6月30日，金石投资注册资本人民币72亿元，并已取得变更后统一社会信用代码为91110000710935134P的营业执照。公司经营住所为北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦17层，法定代表人为张佑君。经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理。 3、华富瑞兴投资管理有限公司 华富瑞兴投资管理有限公司成立于2017年4月26日，是由华安证券股份有 限公司全资设立的另类投资公司，法定代表人为何寅初，注册资本为人民币 10 亿元，公司住所为安徽省合肥市庐阳区阜南路166号润安大厦A座26楼。经营 范围为金融产品投资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方 可开展经营活动）。是中国证券业协会会员。 （二）基金合伙协议的主要内容 1、各合伙人认缴出资额、缴付期限、出资方式、责任方式 并购基金的认缴出资总额为人民币30亿元，由全体合伙人于并购基金成立 之日一次认缴并可分二期实缴缴足。 认缴出资 于基金合伙股本权益 承担责任 类别 合伙人名称 出资方式 （万元） 百分比(%) 方式 普通合伙人 基金管理公司 3,000 1.00 货币 无限责任 本公司 19,925 6.64 货币 有限责任 交控资本 189,175 63.06 货币 有限责任 有限合伙人 华富瑞兴 30,000 10.00 货币 有限责任 金石投资 57,900 19.30 货币 有限责任 合计 300,000 100.00 － 待成立基金合伙后，基金管理公司将根据适用的法律法规及监管要求，以及基金合伙的投资需要合理决定基金合伙的首次交割日。各合伙人应在首次交割日 缴附首期出资，原则上首期出资为各自认缴出资的50%。首期缴纳出资之后，基金管理公司可根据投资的进度和资金使用情况向全体合伙人发出后继的缴付出资通知。 基金合伙投资的金额为参考基金合伙的资本要求及订约方的出资意向，经由订约方计及各项因素磋商厘定，包括基金合伙的可能投资回报、各订约方的财务状况及可用资源，以及预期可获得的投资机会。 2、目的 成立基金合伙旨在按照基金合伙的业务范围推展营业活动，以达致最高经济回报。基金合伙的业务范围为：股权投资，资产管理，提供股权投资的财务顾问咨询服务。 3、存续期限年期 基金合伙的年期共七年，由首次交割日起计算。投资期将分为： (1) 前五年为“投资期”，期间将进行投资； (2) 随后两年为“退出期”，期间内除投资期结束之前已经签署有约束效力 协议的投资安排外不再投资。 根据合伙人缴付首期出资以外认缴出资的实际时间及基金合伙的经营需要，经基金管理公司提议并经权益比例51%以上的有限合伙人同意，原则上基金管理公司可将基金合伙的年期延长两次，每次延长一年。 4、投资领域及投资决策 基金管理公司管理基金合伙的投资资金，及负责投资、管理及营运基金合伙期限内的投资项目。基金管理公司将组建投资决策委员会，对投资机会进行专业的决策，并向基金管理公司负责。决策委员会负责基金合伙投资项目的最终决策。 投资决策委员会在投资决策过程中实行关联方回避表决制度。 基金合伙之投资方向侧重于对上市企业和非上市企业的并购整合投资，包括但不限于行业并购或整合、控股权投资以及战略投资，同时兼顾海外投资和财务投资。基金合伙之投资方式为主要进行股权投资，并在符合法律、法规规定的前提下投资于优先股、上市（挂牌）公司定向增发、以并购为目的的证券投资、债权投资，以及其他与并购重组相关的投资，基金合伙并可投资于基金管理公司（或其关联方）发起设立的子基金。 5、基金管理公司设立安排 （1）管理费 基金管理公司有权每年收取按以下方式计算的管理费： a.于投资期：所有有限合伙人合计实缴资本的2%； b.于退出期，所有有限合伙人截至上一日历年度末承担的基金合伙尚未退出之投资金额的1%； c.于延长期间（如有）：毋须支付管理费。 基金管理公司不承担管理费。 （2）投资回报的分派 在投资期，基金合伙可于每个季度末将该季度基金合伙因项目投资收入产生的可分配现金（若有）分别按如下顺序分配： a. 向所有合伙人支付优先回报：按相当于年化收益率8%； b. 向基金管理公司支付追赶回报：倘若上述a项分派后尚有任何盈余，尚 余资金将分配予基金管理公司，直到基金管理公司有关追赶回报达到相等于上述a项合计收益总额的25%水平；如在完成上述a项分配后没有剩余，则无需向管理公司支付追赶回报； c. 红利回报及绩效管理回报：倘若上述b项分派后尚有任何盈余，则其中 的80%归于全体合伙人，由全体合伙人按照实缴出资比例享有；另外的20%则作 为绩效管理回报归于基金管理公司。 于退出期，将按以下方式进行分配： a. 于投资期的分配将视为资本出资的分配；退出期因项目投资收入产生的 可分配现金按全体合伙人在该项目中的权益比例进行分配；临时投资收益产生的可分配现金按全体合伙人实缴出资比例进行分配；直至每个合伙人累计分配的金额（含投资期已分配部分）达到其在基金合伙中的实缴出资额； b. 如有余额，分配给全体合伙人，直至全体合伙人累计分配的金额等于该 合伙人的实缴出资额自相应的实缴出资到账之日起至该笔实缴出资完全返还之日按8%年化收益率计算的优先回报； c. 如有余额，向基金管理公司分配追赶收益，直至基金管理公司根据本项 取得的分配金额达到上述 b 项中全体合伙人实现的优先回报总额的百分之二十 五(25%)； d.如有余额，2/8分配，百分之八十(80%)分配给全体合伙人，由全体合伙 人按照权益比例享有；百分之二十(20%)分配给基金管理公司。 基金合伙在退出期内退出全部项目投资后或任意时点进行清算时，倘若全体有限合伙人未能以实缴出资总额为基数实现按 8%的年化收益率（单利）实现优先回报，不足金额须由基金管理公司以其在基金合伙存续期间累计收取的管理费总额的20%及获得分配的追赶回报以及绩效管理回报（扣除增值税后的金额）重新向全体有限合伙人进行分配，直至所有有限合伙人获得前述优先回报为止。 (3)转让限制 除非基金管理公司及其他有限合伙人赞同外，否则有限合伙人一概不得转让其于基金合伙的任何权益。可是，倘若 a.有限合伙人向其关联方转让合伙权益并承诺对受让方的后续出资承担连带保证责任，b.有限合伙人向现有守约有限合伙人转让合伙权益，或 c.有限合伙人为满足法律、法规及有权机关的监管规定的变化而不得不退出基金合伙、从而转让合伙权益，基金管理公司及其他有限合伙人不应不合理地拒绝赞同。进行转让的有限合伙人应预先至少30日向基金管理公司提出书面申请。 除非所有合伙人赞同外，否则基金管理公司不得转让其于基金合伙的任何权益。 除上述进展外，未有其他变化的事项；截至本公告日，本公司尚未就基金管理公司及基金合伙投资进行出资，目前拟募集的资金尚未到位，拟投资的项目亦尚未确定。基金合伙还须按照《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金备案手续。 本次总投资金额较小，且根据基金运作“5+2”的周期特点及综合考虑该项目的内部收益水平，预计该项目未来的投资收益占公司净利润的比重极小。同时，本项目属于长期投资，对本公司近几年的经营业绩影响不大。 后续，本公司将根据并购基金的投资事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 备案文件：《安徽交控金石并购基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》特此公告。 安徽皖通高速公路股份有限公司董事会 2017年12月14日