2017 年第二次临时股东大会文件 二�一七年九月二十六日 2017年第二次临时股东大会规则 根据有关法律、法规和本公司章程的规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本大会规则。 一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。 二、与会股东依法享有发言权、表决权等各项权利，并须认真履行法定义务，共同维护大会正常秩序。 三、与会股东如有发言要求，请向大会秘书处申请，由秘书处根据要求发言人数的多少，及持有股数等情况作出具体安排。股东发言请简明扼要，每位股东发言的时间一般不超过五分钟。 四、与会股东如有提问，请将问题交大会秘书处，由大会秘书处安排有关人士作统一解答。 五、本次股东大会所形成的决议采用书面、记名投票方式进行表决。大会表决时，股东不再进行大会发言。 金杯汽车股份有限公司 二�一七年九月二十六日 2017年第二次临时股东大会会议议程 时 间：二�一七年九月二十六日 下午14：30 会议议程： 一、会议主持人宣布金杯汽车股份有限公司2017年第二次 临时股东大会开始 二、审议2017年第二次临时股东大会会议议案 1、关于公司控股子公司之间转让施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司50%股权的议案。 2、关于2017年度新增贷款额度及提供担保的议案。 三、大会表决 四、回答股东提问 五、宣布表决结果 六、律师发表有关此次大会的法律意见 七、会议主持人宣布大会结束 2017年第二次临时股东大会会议文件1 关于公司控股子公司之间转让 施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司50%股权的议案 各位股东： 一、交易概述 金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司（以下简称“金杯江森”）拟与公司控股子公司沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司（以下简称“金杯安道拓”）签署《股权转让协议》，金杯江森拟转让其持有的施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司（以下简称“施尔奇”）50％的股权，交易完成后金杯安道拓和延锋安道拓座椅有限公司将各持有施尔奇 50%的股权。 二、交易各方当事人情况介绍 1、沈阳金杯江森自控汽车内饰件有限公司 企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资） 住所：辽宁省沈阳市东陵区航天路12-1号 法定代表人：约翰尼斯.娄特斯 注册资本；807万美元 成立日期：2000年3月1日 经营范围：设计、生产、销售汽车座椅总成、座椅部件及汽车内饰件，并提供售后技术指导和服务。 2、沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：辽宁省沈阳市东陵区航天路12-1号 法定代表人：刘宏 注册资本：2000万美元 成立日期：2017年02月17日 经营范围：设计、生产汽车座椅及其他汽车零部件；上述产品技术咨询、技术服务；上述产品及其相关模具、配件的批发、进口及售后服务。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的的基本情况 单位名称：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 企业类型：有限责任公司（外商投资企业合资） 住所：沈阳经济技术开发区浑河二十街40号。 法定代表人：王东明 注册资本：1380.792万元 成立日期：2011年1月18日 经营范围：汽车电子装置、电子控制系统的输入输出部件（座椅电子驱动单元）、汽车零部件、座椅、电动驾驶杆调节器、座椅调节器电子马达、电动安全头枕、汽车测试设备和生产设备的设计、研发制造；测试相关样品；售后服务。 （二）交易标的评估情况 1、被评估单位：施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司 2、评估目的：金杯安道拓拟收购施尔奇50%股权， 3、经济行为：金杯安道拓拟收购施尔奇 50%股权，需对所涉及 的施尔奇全部权益价值进行评估。 4、评估对象：被评估单位截至评估基准日的股东全部权益价值5、评估范围：被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债 6、价值类型：市场价值 7、评估基准日：2017年5月31日 8、评估方法：资产基础法、收益法 9、评估结论：施尔奇沈阳截至基准日总资产账面价值为 20,674.60万元，总负债账面价值为17,450.45万元，净资产账面价 值为3,224.15万元。 本次评估采用了资产基础法和收益法，截止评估基准日施尔奇沈阳股东全部权益价值资产基础法评估结果为5,287.84万元，收益法评估结果为8,170.01万元，本次评估结果取收益法的评估结果。10、评估结论使用有效期：资产评估结果使用有效期自评估基准日后一年内（即2017年5月31日至自2018年5月30日）有效。四、股权转让协议的主要内容 1、金杯江森与金杯安道拓签署《股权转让协议》，金杯江森拟转让其持有施尔奇汽车系统（沈阳）有限公司50%股权给金杯安道拓。 2、本次股权转让，受让方应向转让方支付人民币4085万元（人民币肆仟零捌十伍万元）的购买价款。 3、受让方应在本协议签署日后的十（10）天内，向转让方指定的银行账户支付本协议项下的购买价款的50%，剩余50%的购买价款应在交割日后的十（10）天内支付至指定账户。 除非另有约定，本协议各方应当各自承担在本协议协商、准备，终止和履行过程中，以及本协议项下履行和交易过程中各自发生的税费，其他花费和费用。 五、本次收购对公司的影响 施尔奇的主要产品是可调节座椅骨架和座椅靠背，主要客户为宝马和中华，未来市场前景较好。因本次交易为公司子公司之间转让股权，不会对公司的整体盈利能力带来重大影响。 以上议案，请审议。 金杯汽车股份有限公司董事会 二�一七年九月二十六日 2017年第二次临时股东大会会议文件2 关于2017年度新增贷款额度及提供担保的议案 各位股东： 根据 2017年企业生产经营发展的需要，提出追加本年度公司借 款和对下属子公司担保的计划。 一、2017年追加借款情况 公司股东大会年初批准的2017年度预计新增银行贷款总额不超 过52,500万元，预计办理转期贷款315,830万元，共计368,330万 元。根据生产经营发展的需要，预计2017年追加金杯物资公司借款 5,000万元。 二、2017年追加担保情况 2017 年公司、企业内部之间预计提供担保总额不超过 236,130 万元。根据生产经营发展的需要，预计2017年追加母公司对安道拓 公司担保15,000万元。 三、借款单位基本情况 1、沈阳金杯安道拓汽车部件有限公司 企业类型：有限责任公司（中外合资） 住所：辽宁省沈阳市东陵区航天路12-1号 法定代表人：刘宏 注册资本：2000万美元 成立日期：2017年02月17日 经营范围：设计、生产汽车座椅及其他汽车零部件；上述产品技术咨询、技术服务；上述产品及其相关模具、配件的批发、进口及售后服务。 以上议案，请审议。 金杯汽车股份有限公司董事会 二�一七年九月二十六日