证券代码：000633 证券简称：合金投资 公告编号：2017-053 沈阳合金投资股份有限公司 关于对外投资设立控股子公司的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 (一)对外投资基本情况 沈阳合金投资股份有限公司(以下简称“公司”)拟与广州华银电子有限公司共同合作签署投资协议书，出资设立新疆合金华银数据科技有限公司(暂定名，最终名称以工商登记核准为准)。其中，公司出资1530万元，持股比例51%；广州华银电子有限公司出资1470万元，持股比例49%。 (二)审议情况 2017年9月21日，公司召开第九届董事会第三十五次会议以9票赞成、0 票反对、0票弃权审议通过了《关于对外投资设立控股子公司的议案》。 (三)关联交易情况 本次投资不属于关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对手方介绍 本次交易对手方为广州华银电子有限公司，该公司具体情况如下： (一)注册资本：2000万元； (二)法定代表人：陈军； (三)控股股东：陈军； (四)公司住所：广州高新技术产业开发区科学城科学大道 162 号创意大厦 B3区902、903单元； (五)主营业务：软件零售;通信终端设备制造;多媒体设计服务;软件开发;通信设备零售;电子、通信与自动控制技术研究、开发;货物进出口（专营专控商品除外）;计算机网络系统工程服务;安全技术防范系统设计、施工、维修;通信线路和设备的安装;雷达、导航与测控系统工程安装服务;监控系统工程安装服务;智能化安装工程服务;保安监控及防盗报警系统工程服务;智能卡系统工程服务;通信系统工程服务;广播系统工程服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;数据处理和存储服务;集成电路设计;计算机整机制造;计算机零部件制造;计算机外围设备制造;计算机应用电子设备制造;计算机信息安全设备制造;通信系统设备制造;电子元件及组件制造;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 三、投资标的基本情况 公司拟与广州华银电子有限公司共同出资成立新疆合金华银数据科技有限公司，该公司具体情况如下： (一)注册资本：3000万元； (二)出资情况： 1.沈阳合金投资股份有限公司出资1530万元，持股比例51%； 2.广州华银电子有限公司出资1470万元，持股比例49%。 (三)出资方式：现金； (四)资金来源：公司自有资金； (五)经营范围：计算机软硬件研发、生产、销售、服务；电子产品、电子设备研发、生产、销售、安装、维修；计算机系统集成；计算机信息技术咨询服务；云计算大数据研发与服务；电子和信息及其他新技术研发、转让及产品生产、销售；人工智能研发与服务；智慧城市、智能交通的设计与施工；互联网技术服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）； 技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；（具体以工商登记核准为准）。 四、对外投资合同的主要内容 (一)公司概况 公司名称：“新疆合金华银数据科技有限公司”（最终以公司登记机关核准的企业名称为准）； 公司住所：拟设在新疆霍尔果斯市； 组织形式：有限责任公司； (二)注册资本 注册资本为人民币3,000万元整，全体股东均以货币形式出资，其中： 沈阳合金投资股份有限公司认缴出资额为1,530万元，占注册资本的51％；广州华银电子有限公司认缴出资额为1,470万元，占注册资本的49％； (三)出资时间 股东认缴出资分期出资到位，每一期均按比例出资到位（其中首期出资不低于1,000万元），具体出资时间如下： 认缴出资 认缴情况 股东名称 出资比例（%） 出资 总额 分期出资额 出资时间 方式 沈阳合金 510 2017年12月31日 投资股份 51% 1,530 510 2018年12月31日 货币 有限公司 510 2019年12月31日 广州华银 490 2017年12月31日 电子有限 49% 1,470 490 2018年12月31日 货币 公司 490 2019年12月31日 合计 100% 3,000 3,000 ―― ―― 公司股东应当按上表约定按期足额缴纳各自所认缴的出资额。股东应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。 (四)新公司组织结构 1.公司设股东会、董事会及监事，并聘任总经理、财务负责人等高级管理人员。 2.公司董事会由3名董事组成，其中甲方委派2名，乙方委派1名，董事长即法定代表人，由甲方委派的董事担任。公司董事均需经股东会选举产生。 3.公司设监事1名，由甲方委派。公司监事均需经股东会选举产生。 4.公司设总经理1名，由乙方推荐陈军先生担任，经董事会聘任产生。 5.公司设财务负责人1名，由甲方委派并经董事会聘任产生。 6.公司股东会、董事会、监事以及高级管理人员均应按照公司章程的规定行使职权。 (五)违约责任 1.合同任何一方未按合同规定依期如数提交出资额时，如逾期三个月仍未提交的，其他方有权解除合同； 2.由于一方过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由过错方承担其行为给公司造成的损失。 五、对外投资的目的、存在的风险及对公司的影响 (一)对外投资的目的 通过共同投资设立子公司，有助于股东双方优势互补，互惠互利，共同发展。 子公司成立之后，双方将在数据技术服务及智慧城市等领域展开深度合作，有利于公司开拓新的业务增长点，并推动公司战略发展目标的实现。 (二)可能存在的风险 1.本次对外投资属于向新业务领域的投资，投资过程中将受宏观经济、行业周期、经营管理水平等多种因素影响，在实际经营过程中，可能面临运营管理和市场开拓等方面的风险因素。 2.控股子公司设立后，公司将面临团队建设及内部控制风险防范等问题带来的风险，公司将通过建立健全治理结构，规范管理决策程序等方式降低子公司的管理风险。 (三)对公司的影响 本次对外投资从长远来看符合公司的发展战略，对公司的未来业务发展具有积极意义，本次对外投资资金来源为公司自有资金，不会对公司现有财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、备查文件 1.沈阳合金投资股份有限公司第九届董事会第三十五次会议决议。 特此公告。 沈阳合金投资股份有限公司董事会 二�一七年九月二十二日