国信信扬律师事务所 关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予的 法律意见书 国信信扬律师事务所 GOLDSUN&XINYANGLAWFIRM 广州市天河区天河路101兴业银行大厦13楼 电话:02038219668 传真：02038219766 网址：www.gblaw.com.cn 国信信扬律师事务所 关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司 2016年限制性股票激励计划预留部分授予的 法律意见书 国信信扬法字（2017）第0266号 致：广州中海达卫星导航技术股份有限公司 国信信扬律师事务所（以下简称“本所”）接受广州中海达卫星导航技术股份有限公司（以下简称“中海达”或“公司”）的委托，作为公司2016年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《创业板信息披露业务备忘录第8号：股权激励计划》（以下简称“《备忘录第8号》”）等法律、行政法规和规范性法律文件，以及《广州中海达卫星导航技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州中海达卫星导航技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（以下简称“《股权激励计划》”）的相关规定，就中海达2016年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了公司提供的与本次授予有关的文件材料，并核查了本次授予涉及的相关事实。公司向本所保证其已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部书面材料或书面证言，该等书面材料及书面证言是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处。 文件材料为副本或复印件的，与原件一致。 本所仅就与本次授予有关的相关法律事项发表意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所并不对本次授予涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。 本所同意公司将本法律意见书作为其本次授予的必备文件之一，随同其他材料一并上报或公告，并对本所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司本次授予之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司在其为实施本次授予所制作的相关文件中引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。 本所根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规、部门规章和规范性法律文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划预留部分授予事宜的批准与授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本次激励计划及授予预留部分限制性股票，公司已经履行如下法律程序： 1、2016年9月2日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 2、2016年9月2日，公司第三届监事会第十二次会议审议通过《关于公司<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的意见》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的意见》。 3、2016年9月2日，公司独立董事对公司《2016年限制性股票激励计划（草 案）》及其摘要发表独立意见。 4、2016年9月28日，公司召开2016年第三次临时股东大会审议通过《关 于公司<2016 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大 会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。 5、根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，2017年9月22日，公司 第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于公司2016年限制性股票激励计划 预留部分授予事项的议案》。董事会认为：公司 2016 年限制性股票激励计划预 留部分的授予条件已经成熟，同意公司根据《2016 年限制性股票激励计划》中 关于预留部分的相关规定，向39名激励对象授予限制性股票58万股，授予价格 为7.88元/股，并确定授予日为2017年9月22日。 6、2017年9月22日，公司第三届监事会第二十四次会议审议通过《关于 公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》。公司监事会对2016 年限制性股票股权激励计划预留部分确定的授予日和激励对象名单进行核查后，监事会认为：公司 2016 年限制性股票激励计划预留部分激励的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2016年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 7、2017年9月22日，公司监事会对《2016年限制性股票激励计划预留部 分激励对象名单》进行核查，并出具《关于公司2016年限制性股票激励计划预 留部分激励对象名单的核查意见》。监事会认为：列入本次股权激励计划预留部分的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。 8、2017年9月22日，公司独立董事对本次激励计划预留部分限制性股票 授予事项发表独立意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划预留部分限制性股票授予事宜已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》以及《公司章程》及《股权激励计划》的相关规定。 二、本次激励计划预留部分的授予日 1、2017年9月22日，公司第三届董事会第三十三次会议审议通过《关于 公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，公司董事会确定 本次激励计划预留部分限制性股票的授予日为2017年9月22日。 2、根据《股权激励计划》的规定以及公司股东股东大会对董事会的授权，本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日应为交易日，在股东大会审议通过《股权激励计划》12个月之内，且不在下列期间： （1）公司定期报告公布前三十日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日； （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内； （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内； （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 本所律师认为，公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票的授予日，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》及《股权激励计划》的相关规定。 三、本次激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格 1、授予对象 根据公司第三届董事会第三十三次会议于2017年9月22日审议通过的《关 于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》、公司监事会同日 审议通过的《关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》 以及公司独立董事同日出具的独立意见，本次授予预留限制性股票的激励对象共39 名，激励对象均为公司实施本计划时在公司任职的中层管理人员、核心技术 （业务）人员以及对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，符合《管理办法》和《股票激励计划》规定的激励对象条件。 根据《管理办法》以及《股权激励计划》的规定，公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象；超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。经核查，公司于2016年9月28日审议通过股权激励计划，于2017年9月22日确定本次激励计划预留部分激励对象，两者相距未超过12个月，符合《管理办法》以及《股权激励计划》的规定。 2、授予数量及价格 根据公司第三届董事会第三十三次会议于2017年9月22日审议通过的《关 于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，本次预留限制性 股票的授予数量为58万股，授予价格为每股7.88元。 根据《股权激励计划》的规定，激励计划预留部分限制性股票的数量为 58 万股。本次预留限制性股票的授予数量符合《股权激励计划》的规定。 根据《股权激励计划》的规定，预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1个交易日的公司股票交易均价的50%；（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。本次预留限制性股票的授予价格符合《股权激励计划》的规定。 本所律师认为，本次激励计划预留限制性股票的授予对象、授予数量及授予价格，业经公司董事会、监事会及独立董事审核并确认，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第8号》及《股权激励计划》的相关规定。 四、授予条件的成就 根据《管理办法》、《股权激励计划》的规定，公司授予限制性股票时，公司及激励对象须同时满足如下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 根据公司确认并经本所律师登陆中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）等网站检索，公司及本次授予的激励对象均符合上述规定，本次预留限制性股票授予的前提条件已成就。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司董事会本次向激励对象授予预留限制性股票已经取得必要的批准和授权；本次授予预留限制性股票的授予日、授予对象、授予数量及价格均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等法律、法规和规范性文件以及《股权激励计划》的相关规定，本次预留限制性股票的授予条件已成就。公司尚需按照《管理办法》的相关规定进行信息披露，尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。 （本页无正文，为《国信信扬律师事务所关于广州中海达卫星导航技术股份有限公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予的法律意见书》之签署页） 国信信扬律师事务所 负责人： 经办律师： 林泰松 胡轶 李华权 2017年9月22日