证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-074 中粮地产（集团）股份有限公司 关于全资子公司与深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙） 签订合作协议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 1、交易内容：公司控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司（以下简称“华悦锦合”或“项目公司”）通过重庆联交所以公开摘牌方式竞得重庆市九龙坡区大杨石组团 Q 分区 F3-2-4/02、F3-2-3/02、F3-2-2/02 号地块在建工程（简称“蟠龙欣城项目”）。摘牌价格为44,924.44万元。 为推进项目开发，华悦锦合股东成都天泉置业有限责任公司（以下简称“天泉置业”，本公司全资子公司）与另一股东深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“沅晖投资”）就后续具体合作开发事宜进行了协商，拟签订《项目投资协议》及相关协议，共同合作开发蟠龙欣城项目。 2、本次交易已经2017年9月22日召开的公司第九届董事会第十次会议审 议通过，无需提交股东大会审议。 3、本次交易不构成关联交易，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方介绍 深圳沅晖投资合伙企业（有限合伙）是安联汇金资产管理有限公司发起设立并募集的有限合伙企业，注册日期为2017年3月9日，主要经营场所为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405，执行事务合伙人为安联汇金资产管理有限公司，执行事务合伙人委派代表为赵�先生。经营业务范围为：投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、投资顾问、企业管理咨询；投资项目策划。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 沅晖投资的普通合伙人（GP）为：安联汇金资产管理有限公司，该公司成立于2013年9月16日，注册资金为5,000万元人民币，注册地为深圳市福田区福田街道益田路6001号太平金融大厦4405，法定代表人为高瑛，主要经营范围为受托资产管理（不含证券、期货、保险、银行及其他金融业务）；投资管理、股权投资、委托管理股权投资基金。（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。 沅晖投资的有限合伙人（LP）为：向特定对象募集资金。 沅晖投资（包括其有限合伙人及普通合伙人）与公司不存在关联关系。 三、投资标的的基本情况 天泉置业与沅晖投资已共同设立项目公司重庆华悦锦合实业有限公司。双方各持有项目公司50%股权。华悦锦合注册资本为人民币1亿元，注册日期为2017年8月7日，统一社会信用代码91500107MA5UQYTTX2，住所为重庆市九龙坡区九龙园大道26号，法定代表人为田佳琳。经营范围：物业管理（取得相关行政许可后方可经营）；房屋租赁（不含住宿）、销售；销售：建筑材料、装饰材料(以上二项不含化危品）；企业咨询管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至目前，华悦锦合资产总额为516,949,105.00元，负债总额为 516,950,250.00元、净资产为-1,145.00元、营业收入为0元，净利润为0元。 四、投资协议的主要内容 1、协议名称 《关于重庆市九龙坡区蟠龙欣城项目之投资协议》 2、投资金额 沅晖投资对项目公司的总投资金额最高不超过人民币5亿元。 3、投资形式 天泉置业拟与沅晖投资以“股权+债权”形式合作开发目标地块。双方确认项目公司最终注册资本金为人民币1亿元。天泉置业与沅晖投资各出资5000万元，各持有项目公司50%股权。 天泉置业与沅晖投资将共同提供股东借款，用于目标地块的开发建设及项目运营等其他款项。沅晖投资提供股东借款最高金额为4.5亿元，股东借款本金借款期限为2年，借款年利率为8%。项目公司可决定展期最长不超过1年，展期期间借款年利率为 9%。天泉置业为获取目标项目代项目公司所支付的收购款、税费、土地交易费以及在项目公司后续开发经营过程中给项目公司提供的后续借款均作为向项目公司提供的股东借款，借款年利率为8%。 4、项目公司管理 项目公司的日常管理由项目公司的股东依据公司法和项目公司的章程进行。 股东会会议由股东按照持股比例行使表决权；项目公司董事会成员为5名，其中 天泉置业委派3名董事，合伙企业委派2名董事，董事长应由天泉置业委派的董 事担任。董事会决议的表决，实行一人一票。项目公司设总经理和财务负责人各一名，由天泉置业提名、董事会聘任；项目公司其他经营团队由天泉置业提名。 中粮相关方对项目公司首笔股权投资到账之日起，每满1年，中粮相关方对 项目公司收取年固定管理费100万元。 5、利润分享与亏损承担 天泉置业与沅晖投资按所持有项目公司的股权比例同比例分配项目公司利润及承担亏损。 6、股权投资退出 （1）在目标项目全部可售面积达到协议约定的销售率之日（“第一退出基准日”），沅晖投资有权以转让目标股权的方式退出项目公司，沅晖投资应就转让目标股权事宜与中粮相关方提前进行洽商，中粮相关方具有对目标股权的优先购买权。 （2）若没有出现“第一退出基准日”的情形或沅晖投资没有在“第一退出基准日”通过转让目标股权的方式退出投资，则沅晖投资有权在对项目公司全部股权投资款到账之日起满36个月之日（“第二退出基准日”），可以向中粮相关方 转让目标股权的方式退出投资，沅晖投资应就转让目标股权事宜与中粮相关方提前进行洽商，经双方确认后，中粮相关方应当购买。 （3）天泉置业如对目标股权行使优先购买权，双方应对目标股权进行评估。 五、对外投资的目的和对公司的影响 公司控股子公司重庆华悦锦合实业有限公司通过公开摘牌方式竞得蟠龙欣城项目。华悦锦合股东双方以优势互补、互利共赢、风险共担为原则就具体合作开发事宜进行了协商，明确共同合作开发方案，有利于目标地块开发建设的顺利进行，符合公司区域发展战略，有利于增强主营业务实力。本次合作事项对公司正常生产经营不构成重大影响，不会影响公司独立性。 六、备查文件目录 1、第九届董事会第十次会议决议 2、投资协议 3、项目管理约定 特此公告。 中粮地产（集团）股份有限公司 董事会 二�一七年九月二十三日