证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号2017-101 宁波先锋新材料股份有限公司 关于重大资产重组方案变更暨公司股票继续停牌的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 宁波先锋新材股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大资产重组事项，鉴于该事项尚存在不确定性，为维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票（证券简称：先锋新材，证券代码：300163）自 2017年4月26日（星期三）开市起停牌，具体内容详见同日披露的《关于重大资产重组停牌公告》，公司于 2017年5月3日、2017年5月10日、2017年5月17日、2017年6月2日、2017年6月9日、2017年6月16日、2017年6月28日、2017年7月12日、2017年7月19日、2017年7月28日、2017年8月4日、2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日、2017年9月1日、2017年9月8日、2017年9月15日披露了《重大资产重组进展公告》，公司于2017年5月24日、2017年6月21日、2017年7月5日、2017年7月22日披露了《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》。 根据深圳证券交易所发布的《创业板信息披露业务备忘录第 22 号：上市公司停复牌业务》的规定，公司已于2017年7月5日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月26日起继续停牌，继续停牌时间不超过3个月，并提请召开2017年第四次临时股东大会审议该事项。2017年7月21日公司召开了2017年第四次临时股东大会，审议通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》，并向深交所申请公司股票自2017年7月26日开市起继续停牌。现将有关事项公告如下： 一、关于重大资产重组方案变更的情况说明 1、关于原重大资产重组方案情况说明： 本次重组自启动以来，2017年6月22日，公司发布了《关于重大资产重组 停牌进展暨延期复牌的公告》，初步确定了重大资产重组的交易标的为浙江宇立新材料有限公司（以下简称“宇立新材”）和海宁杰特玻纤布业有限公司（以下简称“杰特玻纤”）。停牌期间，公司聘请了浙商证券股份有限公司、北京（大成）律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、开元资产评估有限公司对标的资产进行尽职调查、审计、评估等工作。2017年7月5日召开第四届董事会第八次会议审议通过了《关于签署重大资产重组框架协议的议案》，公司分别与浙江宇立新材料有限公司股东、海宁杰特玻纤布业有限公司部分股东签订《发行股份购买资产框架协议》（以下简称“《框架协议》”）,就本次重大资产重组的初步方案、后续安排等内容进行了原则性约定。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上披露的《宁波先锋新材料股份有限公司关于签署重大资产重组框架协议的公告》（公告编号2017-071）。2017年8月25日，公司独立财务顾问浙商证券股份有限公司发表了《关于宁波先锋新材料股份有限公司重组停牌期间重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。 停牌期间，公司及相关各方积极推动本次重组的相关工作，公司与宇立新材、杰特玻纤股东就交易方案进行了反复的磋商、沟通，但各方始终未能就交易价格、业绩补偿等交易核心条款达成最终一致意见。鉴于上述情况，公司于2017年9月22日召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于签署发行股份购买资产框架协议之解除协议的议案》。为保护上市公司和广大投资者利益，经审慎研究和友好协商，先锋新材分别与宇立新材的全部股东、杰特玻纤的部分股东签订《发行股份购买资产框架协议之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），各方一致同意，自《解除协议》签署之日起,解除各方已签署的《框架协议》，各方在《框架协议》项下的全部权利及义务均终止，该《框架协议》不再对任何一方具有法律约束力；各方同意并确认，《解除协议》签署之前，各方不存在任何违反《框架协议》约定的事宜，各方互不负任何责任，不存在任何与《框架协议》相关的纠纷；各方同意并确认，一方放弃在任何时间、任何地点，通过任何方式向另一方提出违约、赔偿权利的要求。 2、关于变更新的重组方案的情况说明： 公司本次重组的目标是通过资产重组增强公司持续盈利能力，进一步提升公司的综合竞争实力，提高公司抗风险的能力。因上市公司原有主业国际成熟市场份额基本饱和，新兴市场发展速度过慢，公司的盈利能力低于预期，且已经出现了经营业绩在盈亏临界点徘徊的情形，未来盈利能力存疑；另一方面，公司实际控制人持有的乳业资产受益于印度、巴西、中国和东南亚“新兴”食品市场的快速发展，未来具备广阔的市场空间，经过公司董事会审慎思虑并与各方中介机构详细论证，公司拟对重组方案进行调整，变更后的重组方案如下： 上市公司拟将其主营业务相关资产、负债出售给先锋新材实际控制人卢先锋先生控制的宁波先锋弘业投资控股有限公司（以下简称“先锋弘业”）或其指定的下属子公司，所取得的价款向卢先锋先生控制的宁波开心投资有限公司（以下简称“开心投资”）全资子公司香港四明投资有限公司（以下简称“四明投资”）增资，取得四明投资控股权，同时，先锋新材购买开心投资持有的宁波梵帝国际贸易有限公司（以下简称“梵帝贸易”）100%股权。交易完成后，卢先锋先生仍为上市公司实际控制人，上市公司原有业务的资产和负债全部剥离，并取得了四明投资控股权和梵帝贸易 100%股权，上市公司的主营业务变更为奶牛养殖、原奶产销、鲜奶销售业务。 3、拟购买资产的主营业务概况 标的资产四明投资持有的资产业务涵盖从牧场经营、奶牛养殖、原奶生产和销售等乳制品行业上游全环节。同时标的资产梵帝贸易已经初步搭建了鲜牛奶的销售渠道，并开启了鲜牛奶的产销业务，标的资产未来力争做到乳制品行业的全产业链经营。标的资产原奶生产有着悠久的历史，极具稀缺性；得益于塔斯马尼亚岛的优质地理位置和纯熟的奶场经营方式，其优质原奶一直有着良好的市场口碑，与世界着名乳制品生产商――恒天然一直保持着稳定、友好的合作关系；其鲜奶产品凭借自身优良奶源的优势，在国内市场通过高端消费人群的预定模式开拓市场，有较高认可度和持续增长空间。 截至本公告披露之日，本次重大资产重组事项的交易方案及细节有待进一步细化和完善，为避免公司股价异常波动，切实维护投资者利益，经公司申请，公司股票继续停牌。 二、停牌期间工作安排 停牌期间，公司将根据相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。待有关事项确定后，公司将及时公告并复牌，敬请广大投资者注意投资风险。 宁波先锋新材料股份有限公司董事会 二�一七年九月二十二日