证券代码：002133 证券简称：广宇集团 公告编号：(2017)096 广宇集团股份有限公司 对外投资涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2017年9月22日，广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十四次会议经董事江利雄先生回避表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于舟山舟宇房地产开发有限公司增资的议案》。同意增加公司控股子公司舟山舟宇房地产开发有限公司（以下简称“舟宇房产”）注册资本金至20,000万元,其中公司增资8,55 0 万 元，杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州广磊”）增 资600万元，杭州宝名投资管理有限公 司（以下简称“宝名投资”）增 资5,850万元。增资完成后，舟宇房产的注册资本金将从5,000万元增至20,000万元，股权结构为公司持股58%，舟基集团持股9.75%，杭州广磊持股3%，宝名投资持股29.25%。 公司对舟宇房产的增资在公司2017年第五次临时股东大会审议通过授权董事会批准对房地产项目公司的投资额度内。杭州广磊对舟宇房产的增资系公司员工跟投计划，在公司2016年年度股东大会的授权范围内。本次交易经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过后即可实施。 二、交易各方的基本情况 1、舟基（集团）有限公司 注册地址：岱山县高亭镇竹屿新区渔家傲山庄3号楼 注册资本：120,000万元 法定代表人：王海燕 经营范围：企业投资与控股，企业管理及咨询，技术服务，房地产开发，船舶修造，水利围垦。 舟基集团和公司不存在关联关系。 2、杭州广磊投资管理合伙企业（有限合伙） 企业类型：有限合伙企业 注册地址：上城区白云路24号223室-9 执行事务合伙人：浙江宇舟资产管理有限公司 统一社会信用代码：91330102MA27YWB93B 经营范围：服务：投资管理、实业投资、投资咨询（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 杭州广磊系公司为实施舟山锦澜府邸项目员工跟投计划专门设立的有限合伙企业。其普通合伙人为浙江宇舟资产管理有限公司，出资金额为8.4万元人民币，有限合伙人出资总额为1071.6万元人民币。其中，公司关联人江利雄先生出资金额为160万元人民币，公司关联人王小平女士出资金额为264万元人民币,其他有限合伙人均为公司员工，与公司持股5％以上的股东不存在关联关系。 3、杭 州宝名投资管理有限公司 注册地址：上城区大名空间商务大厦102室 注册资本：1,000万元 法定代表人：戚燕飞 经营范围：服务：投资管理(未经金融等监管部门核准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，经济信息咨询（除商品中介）；批发、零售：服装，日用百货。 宝名投资和公司不存在关联关系。 二、投资标的的基本情况 公司名称：舟山舟宇房地产开发有限公司 成立时间：2016年7月28日 注册资本：5,000万元 社会统一代码证：91330901MA28K4PC5K 经营范围：房地产开发经营；商品房销售及出租；室内外装饰、工程技术咨询、建筑材料的销售。 舟宇房产由公司和舟基集团共同投资设立，主要负责开发舟山锦澜府邸项目（舟土储出[2016]1号）开发。本次增资前，舟宇房产注册资本5,000万元，公司持有其61%的股权，舟基集团持有其39%的股权。本次增资至20,000万元，分别由公司增资8,550万元，杭州广磊增资600万元，宝名投资增资5,850万元。上述各方均将以自有及自筹资金完成对舟宇房产的出资。本次增资完成后，舟宇房产的股权结构为：公司持股58%，舟基集团持股9.75%，杭州广磊持股3%，宝名投资持股29.25%。 截至2016年12月31日，舟山舟宇房地产开发有限公司资产总额37,868.33 万元，负债总额33,140.68 万元，所有者权益4,727.65 万元，2016年1-12月 营业收入为0.00万元，净利润-272.35万元（以上数据经审计）。 截至2017年6月30日，舟山舟宇房地产开发有限公司资产总额28,550.23 万元，负债总额23,981.91万元，所有者权益4,568.32万元，2017年1-6月营 业收入为0.00万元，净利润-159.33万元（以上数据未经审计）。 四、对外投资的目的和对公司的影响 舟宇房产主要负责舟山锦澜府邸项目开发。根据房地产项目开发公司注册资本金比例不低于项目总投资30%的原则，结合舟宇房产生产经营的实际情况，拟增加注册资本金至20,000万元。杭州广磊系公司系员工跟投参与的有限合伙企业，将员工收益与项目效益绑定，投资风险由公司和员工共担，能够有效激励项目团队人员，加快项目开发节奏，提升产品市场竞争力，实现更好的投资回报率。 因杭州广磊的有限合伙人中包括公司关联董事江利雄，根据相关法律法规，本次交易属于关联交易，但不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 五、独立董事关于对外投资涉及关联交易的独立意见 广宇集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月22日召开了 第五届董事会第四十四次会议，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和《广宇集团独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，我们本着实事求是的原则，经审慎、认真的研究，就对外投资涉及关联交易的事项发表如下独立意见： 我们对公司增加控股子公司舟山舟宇房地产开发有限公司（以下简称“舟宇房产”）注册资本金涉及关联交易事项进行了认真审查，认为本次对外投资涉及关联交易符合公司经营发展的需要，定价遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 本次对外投资涉及关联交易经关联董事回避表决，并经出席董事会有表决权的董事三分之二以上审议同意，同时经全体独立董事三分之二以上审议同意，审议程序符合相关法律法规的规定。 公司对舟宇房产的增资在公司2017年第五次临时股东大会审议通过授权董 事会批准对房地产项目公司的投资额度内。杭州广磊对舟宇房产的增资系公司员工跟投计划，在公司2016年年度股东大会的授权范围内。本次对外投资涉及关联交易经公司第五届董事会第四十四次会议审议通过后即可实施，无需再行提交股东大会审议。 综上，我们认为，公司此次关联交易有利于公司整体利益的实现，我们同意此次对外投资所涉关联交易。 六、备查文件 1、广宇集团股份有限公司第五届董事会第四十四次会议决议。 2、广宇集团股份有限公司独立董事关于对外投资涉及关联交易事项的独立意见。 特此公告。 广宇集团股份有限公司董事会 2017年9月23日