南威软件股份有限公司监事会 关于公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予事 项的核查意见 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件以及《南威软件股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）和《公司章程》的有关规定，监事会对公司2016年限制性股票激励计划预留部分授予确定的激励对象名单及授予安排进行了审核，监事会认为： 公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，列入本次激励计划预留部分授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件。 同时，鉴于公司于2017年4月7日实施了2016年度利润分配及资本公积金 转增股本方案，应对预留部分授予数量进行调整。综上，监事会同意以2017年9 月22日为授予日，向9名激励对象授予525,000股预留部分的限制性股票，授予 价格为7.14元/股。 监事：陈周明、洪培琪、曾文语 2017年9月22日