证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017-103 北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“公司”或“北斗星通”）于2017年9月22日召开的第四届董事会第四十一次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）的规定和股东大会授权，预留的限制性股票与股票期权授予条件已经满足，公司董事会同意向符合条件的38名激励对象授予72.2万股限制性股票与72.2万份股票期权，授予日为2017年9月22日。有关事项说明具体如下： 一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序 （一）股权激励计划简述 根据《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”），公司股权激励计划简述如下： 1、本次激励计划股票来源：公司向激励对象定向发行的公司股票。 2、激励对象：本次激励计划首次授予部分的激励对象总人数为287人，激 励对象包括公司董事、中高级管理人员和核心技术（业务）人员、子公司中高级管理人员与核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。预留部分激励对象将于本次激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。 3、授予数量：本次激励计划拟向激励对象授予权益总计1,500万股，涉及 的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额 50,636.9175万股的2.96%。其中首次拟授予限制性股票和股票期权合计1,355万 股，占本次激励计划签署时公司股本总额的 2.68%，占本计划授出权益总数的 90.33%，预留145万股，占本计划授出权益总数的9.67%，占本次激励计划签署 时公司股本总额的0.29%。每位激励对象被授予的权益总数中股票期权数量占比 50%，限制性股票数量占比50%。 4、授予价格：本次激励计划首次授予的限制性股票授予价格为15.77元/股、 股票期权行权价格为31.53元/股。 5、有效期：本次激励计划有效期为限制性股票和股票期权授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和股票期权行权或注销之日止，不超过60个月。 6、解除限售安排及行权：本次激励计划首次授予的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象可在未来36个月按照40%、30%、30%的比例分三期解除限售；本计划首次授予的股票期权从授权日起满24个月后，激励对象可未来36个月按照30%、30%、40%的比例分三期行权。本次激励计划预留的限制性股票自完成登记之日起满12个月后，激励对象可在24个月按照50%、50%的比例分两期解除限售；本计划预留的股票期权从授权日起满24个月后，可在未来24个月按照50%、50%的比例分两期行权。 （二）本次激励计划已履行的相关审批程序 1、公司于2016年10月13日召开第四届董事会第二十五次会议，审议通过 了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会发表了核查意见。 2、公司监事会于2016年10月25日出具了《关于股票期权与限制性股票激 励计划激励对象名单的审核意见》 3、公司于2016年11月1日召开的2016年第四次临时股东大会，审议通过 了《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司股票期权与限制性股票激励计划获得批准。 4、公司于2016年11月7日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于向公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予权益的议案》，公司监事会、独立董事对本次激励计划激励对象获授权益的条件是否成就发表了明确意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 5、2016年12月23日，公司于巨潮网发布《关于股票期权与限制性股票激 励计划之股票期权授予登记完成》、《关于股票期权与限制性股票激励计划之部分限制性股票首次授予登记完成》的公告。 6、公司于 2017年 2月 23 日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通 过了《关于向胡刚等部分激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2017年 2月 23 日为授予日，向胡刚、刘光伟、黄治民、王增印、刘孝丰、解海中、张 锋七名激励对象授予77.00 万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了 明确意见，律师出具了相应的法律意见书。 7、2017年3月9日，公司于巨潮网发布《关于暂缓授予的限制性股票授予 登记完成》的公告。 8、2017年7月6日，公司召开第四届董事会第三十八次会议，审议通过了 《关于调整首次授予的股票期权行权价格的议案》。鉴于2017年5月26日公司 召开的2016年度股东大会，审议通过了《2016年度利润分配预案》，预案以公 司总股本512,760,675股为基数，向全体股东每10股派0.500000元人民币（含 税）。2017年6月5日，公司实施了上述2016年度权益分派方案。根据《北京 北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。经本次调整后，首次授予的股票期权行权价格由31.53元/股调整为31.48元/股。律师对事项出具了法律意见书。 9、2017年9月22日，公司召开第四届董事会第四十一次会议，审议通过 了《关于回购注销部分首次授予的限制性股票及注销部分首次授予的股票期权的议案》；审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的议案》，确定以2017年9月22日为预留权益授予日，向符合条件的38名激励对象授予72.2万份股票期权与72.2万股限制性股票。公司监事会、独立董事对此发表了 明确意见，律师出具了相应的法律意见书。 二、预留权益授予条件成就情况的说明 根据《上市公司股权激励管理办法》和《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励对象方可获授股票期权： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的； （6）中国证监会认定的其他情形。 经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次激励计划预留授予的条件已成就。 三、预留权益授予的具体情况 （一）预留部分限制性股票的授予 1、授予日：2017年9月22日。 2、授予数量及授予人数：向38人授予72.2万股。 预留部分的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： （以下百分比计算结果为四舍五入的数据） 获授的限制 占授予限 占激励计 序 姓名 所属岗位（职务） 性股票数量 制性股票 划授予权 号 （万股） 总量的比 益总量的 例 比例 1 叶辉 副总经理 1.5 2.08% 0.10% 2 徐林浩 副总经理 1.5 2.08% 0.10% 3 公司除董事、高级管理人员以外的的其他管 48.6 67.31% 3.24% 理人员及子公司中高级管理人员（共25人） 4 核心技术（业务）人员（共11人） 20.6 28.53% 1.37% 合计 72.2 100% 4.81% 3、预留部分的限制性股票来源及性质：向激励对象定向发行的公司A股普 通股股票。 4、授予价格：15.77元/股。 5、预留部分的限制新股票的限售安排及解除限售安排： 预留的限制性股票自完成登记之日起12个月内为限售期，在限售期内限制 性股票不得转让、用于担保或偿还债务。预留部分的限制性股票自完成登记日起满12个月后，若达到规定的解除限售条件、激励对象可在未来24个月内分两次解除限售。解除限售安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 第一个 自预留部分授予完成登记日起 12个月后的首个 50% 解除限售期 交易日起至预留部分授予完成登记日起 24个月 内的最后一个交易日当日止 第二个 自预留部分授予完成登记日起 24个月后的首个 解除限售期 交易日起至预留部分授予完成登记日起 36个月 50% 内的最后一个交易日当日止 预留部分的限制性股票的解除限售需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下： （1）公司业绩考核要求 预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售安排 业绩考核目标 第一个 以2015年营业收入为基数，2017年营业收入增长率不低于60%。 解除限售期 第二个 以2017年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于100%。 解除限售期 如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核年度可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （2）个人绩效考核要求 薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，进而确定其实际可解除限售数量。 激励对象当年可实际解除限售数量＝当年计划解除限售数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下： 激励对象个人业绩考核评价表 等级 A B C 考核系数 1 0.7 0 考核结果 评分≥70 70＞评分≥60 评分<60 激励对象考核得分需达到60分及以上方可对获授的限制性股票解除限售， 激励对象考核得分大于70分的，可以全部解除限售；考核得分大于等于60分小 于70分的，可按上表所示比例部分解除限售；考核得分小于60分的，不能解除 限售。激励对象当年未解除限售部分的限制性股票由公司回购并注销。 6、预留部分的限制性股票授予后不会导致公司股权分布不具备上市条件。 （二）预留部分股票期权的授予 1、授权日：2017年9月22日。 2、授权数量及授权人数：向38人授予72.2万股。 预留部分的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： （以下百分比计算结果为四舍五入的数据） 获授的股票 占授予股 占本次激 序 姓名 所属岗位（职务） 期权数量 票期权总 励计划授 号 （万股） 量的比例 予权益总 量的比例 1 叶辉 副总经理 1.5 2.08% 0.10% 2 徐林浩 副总经理 1.5 2.08% 0.10% 3 公司除董事、高级管理人员以外的的其他管 48.6 67.31% 3.24% 理人员及子公司中高级管理人员（共25人） 4 核心技术（业务）人员（共11人） 20.6 28.53% 1.37% 合计 72.2 100% 4.81% 3、行权价格：31.48元/股。 4、预留部分的股票期权行权安排及行权条件： 预留的股票期权自授权之日起满24个月后，激励对象可在未来24个月内按 照50%、50%的行权比例分两期行权。解除限售安排如下表所示： 行权期 行权时间 行权比例 第一个行权期 自预留部分授权日起24个月后的首个交易日起至预 50% 留部分授权日起36个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自预留部分授权日起36个月后的首个交易日起至预 50% 留部分授权日起48个月内的最后一个交易日当日止 预留部分的股票期权的行权需同时满足公司业绩考核要求和个人考核要求，具体如下： （1）公司业绩考核要求 预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 第一个行权期以2015年营业收入为基数，2018年营业收入增长率不低于100%。 第二个行权期以2015年营业收入及净利润为基数，2019年营业收入增长率不低于150% 且净利润增长率不低于150%。 以上“净利润”指标以扣除非经常性损益后（但不扣除与公司业务相关的政府补助收益）的净利润作为计算依据，各年净利润指归属于上市公司股东的净利润。 如公司未满足上述业绩考核指标，则所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。 （2）个人绩效考核要求 薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》，对激励对象分年度进行考核打分，激励对象依照个人绩效考核得分确定个人绩效考核系数，进而确定其实际可行权数量。 激励对象当年实际可行权数量＝当年计划行权数量×个人业绩考核系数。个人业绩考核系数与考评得分的关系如下： 激励对象个人业绩考核评价表 等级 A B C 考核系数 1 0.7 0 考核结果 评分≥70 70＞评分≥60 评分<60 激励对象考核得分需达到60分及以上方可行权，激励对象考核得分大于70 分的，可以按照当年计划行权数量全部行权；考核得分大于等于 60 分小于 70 分的，可按上表所示比例部分行权；考核得分小于60分的，不能行权。激励对 象当年未行权的部分期权由公司注销。 四、参与激励的董事、高级管理人员在预留限制性股票授予日前 6 个月买 卖本公司股票情况的说明 经核查，本次预留部分限制性股票的拟授予的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均不存在买卖公司股票的行为。 五、激励对象资金来源及缴纳个人所得税的安排 激励对象认购限制性股票及行权资金，缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。 六、本次股权激励的会计处理、权益工具公允价值确定方法及对公司业绩的影响 （一）限制性股票的会计处理、公允价值确定方法及对公司业绩的影响 按照《企业会计准则第11号－股份支付》和《企业会计准则第22 号－金 融工具确认和计量》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、公司业绩指标完成情况、个人绩效考核情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型作为定价模型， 扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。 作为本激励计划的成本，授予日限制性股票的公允价值总额将在激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。 董事会已确定预留部分限制性股票的授予日为2017年9月22日，根据计算 确认的预计激励成本如下： 限制性股票 需摊销总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 （万股） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 72.2 385.91 43.37 173.46 139.84 29.24 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将驱动公司营业收入持续增长，并最终推动公司业绩提升。 （二）股票期权的会计处理、公允价值确定方法对公司业绩的影响 根据《企业会计准则第11号―股份支付》的有关规定，公司将在等待期的 每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号―― 金融工具确认和计量》的相关规定，公司选用Black-Scholes期权定价模型对预 留部分授予的72.2万份股票期权的公允价值进行估计。 作为本激励计划的成本，授权日股票期权的公允价值总额将在激励计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认，并在经常性损益中列支。 董事会已确定预留部分股票期权的授予日为2017年9月22日，根据计算确 认股票期权的预计激励成本见下表： 期权份额 需摊销总费用 2017年 2018年 2019年 2020年 2021年 （万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元） 72.2 288.23 20.51 82.04 82.04 72.06 31.59 公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划将驱动公司营业收入持续增长，并最终推动公司业绩提升。 七、独立董事意见 公司独立董事经核查后，对该事项发表独立意见如下： 1、本次董事会确定股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予日为 2017 年 9月22日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理 办法》）及《北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）中关于授予日的相关规定。 2、公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。 3、本次获授股票期权和限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件和激励计划的规定，不存在禁止获授股票期权和限制性股票的情形，其作为公司本次股票期权和限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权和限制性股票的情形，激励计划设定的激励对象获授股票期权和限制性股票的条件已成就。 综上，同意公司确定预留部分股票期权与限制性股票的授予日为2017年 9 月22日，并同意公司按照“激励计划”的规定向38名激励对象授予股票期权 72.2万股，授予限制性股票72.2万股。 八、监事会意见 监事会对本次事项的授予日和激励对象名单进行核查后，认为： 本次激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励对象的主体资格合法、有效。因此，监事会同意向激励对象授予限制性股票与股票期权。 九、法律意见书结论性意见 公司本次向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的授予条件已经成就，预留权益授予已经履行了现阶段必要的法律程序；授予日、激励对象、授予数量和授予价格/行权价格的确定符合《激励管理办法》、《备忘录4号》及《激励计划》的规定。公司尚需按照《激励管理办法》等相关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续。 十、备查文件 1．第四届董事会第四十一次会议决议； 2．第四届监事会第二十六次会议决议； 3．独立董事关于股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予的独立意见； 4．北京市隆安律师事务所《关于北京北斗星通导航技术股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划预留权益授予以及回购注销部分首次授予的限制性股票、注销部分首次授予的股票期权事项之法律意见书》。 特此公告 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2017年9月22日