证券代码：002151 证券简称：北斗星通 公告编号：2017-108 北京北斗星通导航技术股份有限公司 关于收购控股子公司和芯星通员工所持其股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、对外投资概述 2012年6月26日，北京北斗星通导航技术股份有限公司（以下简称“北斗 星通”或“公司”）第三届董事会第五次会议审议通过了《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法》（以下简称《管理办法》），相关公告2012年6月27日刊登于巨潮资讯网。 2015年10月26日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《和芯星 通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权计划及管理办法（2015年10月）》 （以下简称《管理办法修订版》）、《和芯星通科技（北京）有限公司核心员工股权认购权第一期增补计划及管理办法》（以下简称《增补计划》），相关公告2015年10月28日刊登于巨潮资讯网。 根据《管理办法》、《管理办法修订版》、《增补计划》及《和芯星通公司股权认购权授予协议》等文件中关于退出机制的相关条款规定，经和芯星通科技（北京）有限公司（以下简称：和芯星通）征询，和芯星通股东除北斗星通外的其他股东均未有按本次收购价格及持股比例同比例进行购买的意愿。北斗星通将回购和芯星通核心员工通过员工股权认购权计划行权所持有的部分股份。 1、公司以自有资金出资10,542,459.89元人民币，回购和芯星通核心员工通 过员工股权认购权计划行权所持有的2,920,349股和芯星通股份。 2、本次对外投资属于公司董事会审批权限范围，经公司董事会审议通过后生效，不需股东大会批准。 3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 4、因公司委派董事、总经理胡刚先生担任控股子公司和芯星通的董事、总经理，根据上市规则的相关规定，本次交易中涉及收购胡刚先生所持和芯星通股份的交易构成关联交易，董事胡刚先生回避本议案表决，公司独立董事就此事项发表了事前认可意见及相关的独立意见。公司2017年初至本公告披露日与该关联人未发生过关联交易。 5、和芯星通股东吴永强先生、葛丹女士、北京和芯智汇投资管理中心（有限合伙）（以下简称：和芯智汇）与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，不构成关联交易。 二、关联方及交易对方介绍 （一）关联方的基本情况 胡刚先生，身份证号码：6121271971********，持有和芯星通 0.12292%股 权。公司董事、总经理胡刚先生因担任和芯星通董事、总经理，在本次交易中构成关联关系。 （二）其他交易方情况 1、吴永强先生，身份证号码：1401031976********，持有和芯星通 0.04441% 股权。吴永强先生与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上 股份的股东不存在关联关系。 2、葛丹女士，身份证号码：2304041978********，持有和芯星通 0.17367% 股权。葛丹女士与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股 份的股东不存在关联关系。 3、和芯智汇，持有和芯星通2.59555%股权，与公司及公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系。 1) 经营范围：投资管理；资产管理。 2) 注册地址：北京市海淀区丰贤东路7号1幢三层A315室； 3) 一般合伙人：吴永强 三、投资标的的基本情况 1、名称：和芯星通科技（北京）有限公司 2、注册资本：21,228.7216万元人民币 3、经营范围：技术咨询、技术开发；产品设计；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务；销售自行开发后的产品；技术进出口、代理进出口、货物进出口。 4、本次收购前后和芯星通股东情况及持股比例： 股东姓名或名称 收购前持股比例 收购后持股比例 北京北斗星通导航技术股份有限 97.06345% 98.45299% 公司 北京和芯智汇投资管理中心（有 2.59555% 1.54701% 限合伙） 胡刚 0.12292% - 吴永强 0.04441% - 葛丹 0.17367% - 合计 100% 100% 5、和芯星通财务数据： 截止2016年12月31日，总资产405,815,371.07元、净资产295,336,596.97 元、净利润11,078,649.38元（以上2016年数据经审计）； 2017年1月1日至2017年6月30日，总资产403,165,073.13元、净资产 299,493,131.27元、净利润737,209.30 元（以上2017年数据未经审计）。 四、股权转让价格及支付方式 根据《管理办法》、《增补计划》及《和芯星通科技（北京）有限公司股权认购权授予协议》，参照“信息技术行业”最相近的“软件与信息技术服务业”最近一年上市公司平均年市盈率；“电子技术行业”最相近的“计算机、通信和其他电子设备制造业”最近一年上市公司平均市盈率：为激励和芯星通核心员工，经协商确定退出转让价格为3.61元人民币/每股，转让股份总数为2,920,349股。本次北斗星通收购总出资额为10,542,459.89元人民币，并以现金方式支付。五、本次转让中涉及关联交易的部分 股份持有人中胡刚先生为北斗星通公司董事及高级管理人员，本次转让股份为 258,333 股，转让金额为932,582.13元。根据公司《关联交易制度》，“公司与关联自然人发生的交易金额达到人民币 30 万元以上（含30万元）的关联交易事项，应由公司董事会审议批准”的条款，该转让需经北斗星通董事会审议批准。 六、本次收购对公司的影响 本次收购完成后，北斗星通对和芯星通的持股比例由 97.06345%增至 98.45299%，不会对北斗星通 2017 年度财务报表造成重大影响。截止公告日， 股权转让协议已签署，需经本公司董事会审议通过，并经和芯星通股东会批准后生效。 七、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表了事前认可意见：我们认真审阅了公司提交的《关于收购控股子公司和芯星通员工所持其股权暨关联交易的议案》，听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。我们认为本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意将《关于收购控股子公司和芯星通员工所持其股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第四十一次会议审议。同时，鉴于前述议案涉及关联交易，董事会审议该议案时关联董事需要回避表决。 公司独立董事就本次交易中涉及关联交易事项发表了独立意见：董事会审议、决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定；公司董事会在审议此事项时，关联董事胡刚先生实行了回避原则，程序合法、合规，本次关联交易不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司的本次交易。 上述公司独立董事的事前认可意见及独立意见，刊登于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 特此公告。 北京北斗星通导航技术股份有限公司董事会 2017年9月22日