华泰联合证券有限责任公司 关于厦门金达威集团股份有限公司 增加2017年度日常关联交易预计额度事项的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为厦门金达威集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对增加2017年度日常关联交易预计事项进行了专项核查，并发表意见如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）关联交易概述 1、厦门金达威集团股份有限公司及子公司(以下合称“公司”，简称“金达威”)于2017年4月7日召开的公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司2017年度日常关联交易预计的议案》，公司预计2017年度将与关联方中牧实业股份有限公司（以下简称“中牧股份”）发生日常关联交易不超过5,000万元。具体内容详见公司刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网的第2017-024号公告。现因近期维生素价格出现大幅上涨，年初预估的额度可能不能满足正常交易的需要，现增加2017年度日常关联交易额度共计3,000万元。 2、2017年9月22日召开的公司第六届董事会第二十次会议以7票同意，0 票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于增加2017年度日常关联交易预计 额度的议案》，关联董事王建成先生、于雪冬女士回避了表决。 3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）和《公司章程》等有关规定，本次增加公司2017年度日常关联交易额度事项在公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。 截止2017年8月31日，中牧股份持有公司135,416,447股股份，占公司总 股本616,481,927股的21.97%，为公司的第二大股东。以上关联人符合《深圳 证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第四款规定的关联关系情形，本次交易 构成关联交易。 （二）预计增加关联交易类别和金额 单位：万元 上年实际发生 关联交易 原预计 新增 现预计 关联人 占同类业务 类别 金额 金额 的金额 发生金额 比例（％） 中牧股份 销售维生 及所属子 5,000.00 3,000.00 8,000.00 4,921.69 10.08 素产品 公司 （三）当年年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额 关联交易类别 关联人 2017年初至披露日累计交易金额（万元） 销售维生素产品 中牧股份及所 2,618.86属子公司 二、关联人介绍和关联关系 （一）基本情况 中牧股份成立于1998年12月25日，法定代表人王建成，注册资本42,980 万元，注册地址为北京市丰台区南四环西路188号八区16-19号楼。中牧股份主 要经营范围为：加工、生产饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品；销售兽药、饲料原料、饲料、饲料添加剂、动物保健品、畜禽制品及其相关产品、畜牧业生产资料；研究开发饲料新品种、饲料新技术；与以上项目相关的技术咨询、服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）。 截止2017年6月30日，中牧股份总资产6,175,496,500.98元，2017年1-6 月实现营业收入 1,513,547,362.81元，归属于母公司所有者净利润 113,931,374.84元（以上数据来自中牧股份2017年半年度报告，未经审计）。 （二）履约能力分析 中牧股份为国有控股的上市公司，依法存续经营，盈利能力强，财务状况良好，具备很强的履约能力。 三、关联交易主要内容 上述日常关联交易均遵循公平合理的定价原则，以可比的独立第三方的价格为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证销售产品的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业标准或合同约定执行。 公司根据实际需要与市场情况，与中牧股份签订有关的销售合同。 四、关联交易目的和对公司的影响 维生素是饲料中必不可少的添加成分，公司是全球重要的维生素生产企业，中牧股份是国内重要的从事兽药与饲料产品的生产及销售，以及饲料贸易业务企业，公司与中牧股份之间的交易在中牧股份成为公司股东之前就一直存在。中牧股份看好公司的长远发展，同时为保证自身产品原材料供应的稳定，成为公司股东，并与公司保持长期、稳定的合作关系。中牧股份为公司的下游客户，公司与其的关联销售预计在未来具有一定的持续性。 公司与中牧股份的关联销售完全遵循市场化交易的原则，交易价格公允，与销售给第三方企业同类产品价格相同，不存在损害公司和全体股东利益的行为，对公司未来的财务状况及经营成果有积极的影响。预计2017年度公司与中牧股份发生的关联交易金额与上年相比，无明显增长幅度，占同类业务比例仍然较低，并且由于公司的经营规模扩大，占公司的主营业务收入比例更小，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。 五、审议程序 2017年9月22日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过《关于增加 2017 年度日常关联交易预计额度的议案》，根据《深圳证券交易所股票上市规 则（2014 年修订）》等相关法律、法规的规定，关联董事已在董事会会议上回 避表决。独立董事予以事前认可并发表了独立意见。 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》的规定，上述关联交易无需提交股东大会审议。 六、保荐机构意见 华泰联合证券作为金达威非公开发行的保荐机构履行持续督导责任，经上述核查后认为，金达威预计增加的日常关联交易事项，已经金达威第六届董事会第二十次会议审议通过，审议时关联董事回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司独立董事予以事前认可并对上述关联交易发表了独立意见。上述关联交易履行了必要的审批程序，按照等价有偿、公允市价的原则定价，不存在损害公司和全体股东利益的情形，对公司的独立性不构成影响。截至本核查意见出具日，本次关联交易行为合规，本保荐机构无异议。 （以下无正文） （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于厦门金达威集团股份有限公司增加2017年度日常关联交易预计额度事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人（签字）： 柴奇志 罗斌 华泰联合证券有限责任公司（公章） 年月日