关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划对第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的 法律意见书 大成证字[2017]第18-9号 北京大成律师事务所 www.dentons.cn 北京市朝阳区东大桥路9号侨福芳草地D座7层（100020） 7/F,BuildingD,ParkviewGreenFangCaoDi,No.9,DongdaqiaoRoad ChaoyangDistrict,100020,Beijing,China Tel:+8610-58137799 Fax:+8610-58137788 dentons.cn 北京大成律师事务所 关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划对第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的法律意见书 大成证字[2017]第18-9号 致广州普邦园林股份有限公司： 北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受广州普邦园林股份有限公司（以下简称“公司”或“普邦股份”）的委托，担任公司本次股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》（以下合称“《备忘录》”）和《广州普邦园林股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，就公司本次激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销相关事宜出具本法律意见书。 本所律师按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了与本次激励计划的相关的文件和资料，并就本次激励计划的相关事项向公司相关人员进行了必要的询问。 本法律意见书的出具依赖于公司向本所律师提供的文件和资料，本所律师在核查时已获得公司如下保证：公司已向本所律师披露足以影响本法律意见书的全部事实和文件；公司向本所律师提供的与本次激励计划的所有文件和资料均是真实、准确、完整和有效的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；所有复印件均与其原件一致，所有原件或复印件上的签名及盖章均真实有效。 本所律师仅根据本法律意见书出具日前发生或存在的有关事实及现行相关 dentons.cn 法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定对公司本次激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销相关事宜发表法律意见。 本法律意见书仅对公司本次激励计划的合法合规性发表意见，不对本次激励计划的相关事项所涉及的标的股票价值等的合理性发表意见，亦不对本次激励计划涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。 本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所允许，不得用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之一随同其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据前述相关法律、法规和规范性文件的规定，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划的调整授予对象、授予数量事项及第二个行权期可行权事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次激励计划的批准和授权 1、经本所律师核查，2013年8月7日，公司召开第二届董事会第一次会议审议通过了《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于 的议案》，《广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）已于2013年9月3日经中国证监会备案无异议，并于2013年9月24日经公司2013年第四次临时股东大会以特别决议审议通过。 2、2013年9月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励份额及激励对象的议案》、《关于向股票期权激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事吴裕英、杨小强、袁奇峰对本次授予发表了独立意见。2013年9月25日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于核实公司股票期权激励对象名单的议案》。 3、2014年5月28日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2013年度利润分配预案》对行 dentons.cn 权价格进行了调整，由原来的14.68元/股调整为14.57元/股。 4、2014年9月24日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。公司独立董事吴裕英、杨小强、袁奇峰对本次授予发表了独立意见。2014年9月24日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》、《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的议案》。 5、2015年2月9日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司独立董事吴裕英、杨小强、袁奇峰对本次授予发表了独立意见。2015年2月9日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》。 6、2015年6月1日，公司第二届董事会第二十八次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，根据公司《2014年度利润分配预案》对行权价格进行了调整，由原来的14.57元/股调整为5.82元/股，授予股票期权总数从12,130,000份调整为30,261,342份。 7、2015年9月18日，公司第二届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》及《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》，公司独立董事发表了意见。2015年9月18日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件的议案》及《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量的议案》。 8、2015年10月13日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2015年10月13日，公司第二届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》。 9、2015年10月29日，公司第二届董事会第三十三次会议通过《关于调整股 dentons.cn 票期权激励计划授予数量的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2015年10月29日，公司第二届监事会二十三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予数量的议案》。 10、2016年6月8日，公司第二届董事会第四十一次会议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，公司独立董事发表了独立意见。2016年6月8日，公司第二届监事会二十七次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》。 11、2016年9月26日，公司第三届董事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，公司独立董事发表意见，同意公司董事会对公司本次调整及注销股票期权的事项。同日，公司第三届监事会第三次会议审议通过《关于调整股票期权激励计划授予对象、授予数量及对股票期权激励计划第三个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》。 12、2017年9月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于对股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，确定公司股权激励计划第四个行权期不符合行权条件，将注销激励对象在公司第四个行权期内可行权的数量。同日，公司第三届监事会第12次会议，审议通过《关于对股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，同意公司董事会本次注销股票期权的事项。 公司独立董事对公司股票期权激励计划第四个行权获授期权未达到行权条件予以注销事项发表独立意见如下： “根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，股权激励计划首次授予第四个行权期不符合行权条件，则170名激励对象相应行权期所获授的5,623,164份股票期权由公司注销。公司董事会对股票期权激励计划首次授予第四个行权期未达到行权条件相应获授股票期权予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关法律法规的规定，符合公司《股票期权激励计划（草案）》的要求，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会损害公司及全体股东的利益。我们同意公司董事会对公司注销股票期权的事项。” dentons.cn 经核查，本所律师认为，公司本次注销未行权期权事宜的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。 二、本次激励计划第四个行权期的行权条件及未达到行权条件情况 （一）根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划行权的条件如下：1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员； （2）近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。 3、行权条件： 以2012年业绩为基准，2016年实现的净利润较2012年增长不低于200%；且当年实现的加权平均净资产收益率不低于15.00%。 （二）本次激励计划第四个行权期未达到行权条件情况 2017年9月22日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于对股票期权激励计划第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，股权激励计划首次授予第四个行权期不符合行权条件，则170名激励对象相应行权期所获授的5,623,164份份股票期权由公司注销。 dentons.cn 根据公司2016年度经审计的会计数据，公司2016年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为95,863,324.95元，较2012年下降59.41%；2016年度加权平均净资产收益率为2.44%。上述业绩均未达到第四个行权期业绩考核指标，因此公司本次激励计划首次授予第四个行权期未达到行权条件。 综上，本所律师认为本次激励计划对第四个行权期未达到行权条件的股票期权予以注销已经符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定。 四、不符合行权条件的股票期权的处理 根据公司《股票期权激励计划（草案）》的规定，如公司财务业绩指标达不到行权条件，则激励对象相应行权期所获授的可行权数量由公司注销。公司股权激励计划首次授予第四个行权期不符合行权条件，则170名激励对象剩余相应行权期所获授的5,623,164份股票期权由公司注销。 上述期权注销完成后，公司股权激励计划剩余未行权期权已全部注销。 本所律师认为，公司本次激励计划对第四个行权期未达到行权条件的股票期权的处理符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》、及《股票期权激励计划（草案）》的规定，已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。 五、结论性意见 综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划对第四个行权期未达到行权条件的股票期权予以注销相关事宜的批准和授权，符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定；本次激励计划对第四个行权期未达到行权条件的股票期权予以注销已经符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》及《股票期权激励计划（草案）》中的相关规定，已经履行了目前阶段所需的必要的法律程序，尚需办理注销登记手续并根据注销登记的进展依法履行信息披露义务。 本法律意见书一式五份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文） dentons.cn （本页无正文，为《北京大成律师事务所关于广州普邦园林股份有限公司股票期权激励计划对第四个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的的法律意见书》的签字页） 北京大成律师事务所 负责人： _________________ 彭雪峰 经办律师： 申林平 经办律师： 李�t 二○一七年月日