股票代码：002510 公司简称：天汽模 公告编号2017-084 天津汽车模具股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 天津汽车模具股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2017年9月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对天津汽车模具股份有限公司的问询函》（中小板问询函[2017]第504号，以下简称“问询函”），对公司于2017年9月18日披露的《关于实际控制人协议转让部分股权的提示性公告》所涉及实际控制人、一致行动人中的胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹和张义生拟向宁波益到投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宁波益到”或“合伙企业”）转让48,519,310股无限售流通股相关事项表示关注。公司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下： 问题一、本次股权转让后，宁波益到持股5.41%，成为你公司第一大股东。 请你公司结合目前实际控制人、一致行动人各自的持股数量情况、一致行动协议的期限和内容，详细说明本次股权转让对你公司控制权稳定和上市公司独立性的影响。 回复：本次股份转让不会导致公司的实际控制人发生变化，不会对公司控制权的稳定和公司独立性造成不利影响。 （一）本次股份转让未导致公司实际控制人变更 本次股份转让后，公司八位自然人（胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲）构成的一致行动人仍为公司实际控制人，合计持有公司172,017,286股，占公司总股本的19.19%，其各自的持股数量如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 1 胡津生 45,144,546 5.04% 2 常世平 34,600,800 3.86% 3 董书新 27,923,586 3.12% 4 任伟 13,650,792 1.52% 5 尹宝茹 13,227,608 1.48% 6 张义生 11,010,594 1.23% 7 鲍建新 14,254,408 1.59% 8 王子玲 12,204,952 1.36% 合计 172,017,286 19.19% 根据各一致行动人分别于2007年12月25日、2010年8月31日、2016年 4月14日签署的《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书》及其补充协 议（一）、补充协议（二），各方约定在其持有公司股份期间，作为一致行动人，对公司董事会、股东大会的表决权、提案权及经营决策权利行使等事项采取一致行动。 本次股份转让后，宁波益到持有公司5.41%股份，八位自然人股东构成的一 致行动人仍持有公司19.19%股份，公司实际控制人未发生变更。 （二）本次股份转让不会导致公司管理层发生重大变化 2017年4月20日，公司第四届董事会换届选举完成，公司实际控制人中的 六人（胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生）担任公司董事职务，其中三人（任伟、尹宝茹、张义生）同时担任公司高级管理人员职务，任期至2020年4月19日。截至本回复出具日，该等人员尚无在任期届满前离任的具体计划或安排，本次股份转让不会导致公司管理层发生重大变化。 （三）本次股份转让不会对公司独立性造成不利影响 根据宁波益到于2017年9月18日签署的《详式权益变动报告书》，本次权 益变动后，宁波益到及其执行事务合伙人、实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，不参与公司实际经营。 综上，本次股份转让不会导致公司的实际控制人发生变化，不会对公司控制权的稳定造成不利影响。本次股份转让不会影响公司的人员独立、资产完整、财务独立，公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。 问题二、本次股权转让双方的主要目的及定价依据，受让方宁波益到各普通合伙人和有限合伙人的权利义务关系、利益分配情况，是否与上市公司、公司持股5%以上股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系，以及你公司保持控制权稳定的具体措施。 回复： （一）本次股权转让双方的主要目的及定价依据 根据2017年9月18日、19日分别披露的《简式权益变动报告书》及《详 式权益变动报告书》，本次股份转让目的系为公司引进战略投资者，优化公司股权结构，促进公司可持续、稳定、健康的发展；宁波益到受让上市公司股份系为实现对公司投资的目的，以新能源汽车产业为主的先进机械制造业是宁波益到执行事务合伙人上海趵朴投资管理有限公司（以下简称“上海趵朴”）重点布局的投资领域，并且上海趵朴已在新能源汽车产业链中完成多个优质项目的投资，积累了丰富的产业投资经验，上市公司是全球生产规模最大的汽车覆盖件模具企业，其客户覆盖了国内绝大多数知名汽车厂商和众多国际知名汽车企业。随着新能源汽车市场的快速发展，上市公司的业务已向新能源汽车产业进行延伸，上市公司在手订单中来自于新能源汽车厂家的订单持续上升，新能源汽车的主要客户除原有的特斯拉、国能汽车、蔚来汽车、合众汽车、新大洋等客户外，还在不断增多。上市公司的业务发展与上海趵朴的投资价值观相符合。 本次股份转让的价格为每股9.36元，较《股份转让协议》签署日前一交易 日（2017年9月8日）公司股票收盘价（每股7.70元）溢价每股1.66元。上述 定价系在符合《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》第八条规定的转让价格下限基础之上，基于股份受让方对公司投资价值的认可，由股份转让双方协商确定。 （二）受让方宁波益到各合伙人的权利义务关系及利益分配情况 根据《宁波益到投资管理中心（有限合伙）有限合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），宁波益到的普通合伙人为上海趵朴，有限合伙人为上海趵虎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海趵虎”）和杭州欣宸投资管理有限公司（以下简称“杭州欣宸”），其主要权利义务关系及利益分配情况如下： 1. 合伙企业出资缴付 普通合伙人上海趵朴认缴出资100万元，并基于其实缴出资额参与合伙企业 的投资并按照《合伙协议》约定享有相应的财产权利。 有限合伙人上海趵虎认缴出资35,000万元，杭州欣宸认缴出资15,000万元。 有限合伙人在其认缴出资范围内，按照普通合伙人发出的缴付出资通知要求缴付。如有限合伙人逾期缴付出资，普通合伙人有权按照《合伙协议》约定要求该有限合伙人就应缴未缴出资支付滞纳金，并有权要求该有限合伙人就因其违约行为给合伙企业造成的全部损失承担赔偿责任。 2. 合伙企业亏损和债务的承担 除《合伙协议》另有约定外，合伙企业的经营亏损首先由合伙企业财产弥补。 合伙企业财产不足清偿其全部债务时，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任。 3. 合伙事务的执行 （1）根据《合伙协议》，普通合伙人即上海趵朴为合伙企业执行事务合伙人：1）对合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理和控制拥有排他性的权力，应为合伙企业作出所有投资及投资退出的决策，并可对《合伙协议》约定普通合伙人有权独立决定的事项独立作出决定而无需进一步取得其他合伙人的同意； 2）为实现合伙目的及履行本协议，拥有完全的权力和授权代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力； 3）应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排雇员管理和执行上述事务； 4）应履行《合伙企业法》规定的普通合伙人应履行的职责，各方确认普通合伙人有完全的权力和授权履行该等职责； 5）根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。 （2）根据《合伙协议》，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。 4. 合伙企业的利益分配 根据《合伙协议》，合伙企业的收益分配原则如下： （1）合伙企业从在项目投资不同阶段变现后收回的可分配现金，按照如下原则和顺序进行分配： 1）有限合伙人出资回收：向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人从可分配现金中获得的所有累计收益分配总额达成截至分配时点有限合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的合伙费用）； 2）普通合伙人出资回收：向普通合伙人进行分配，直至普通合伙人从可分配现金中获得的所有累计收益分配总额达成截至分配时点普通合伙人的累计实缴出资（包括但不限于截至该时点所有已发生的合伙费用）； 3）有限合伙人优先回报：向有限合伙人进行分配，直至有限合伙人依照上述第1）项所回收的有限合伙人实缴出资，获得8%的年均收益率[每笔资金按期对应缴付出资通知书规定的到账日期（如有限合伙人实缴出资之日晚于前述到账日期，则应为实缴出资之日）起算到获得分配时点为止计算]； 4）普通合伙人投资收益：可分配现金扣除本款第 1）、2）、3）项分配的收 益后剩余的金额，由普通合伙人依据其实缴出资比例计算其应得的投资收益； 5）有限合伙人投资收益：可分配现金扣除本款第 1）、2）、3）、4）项分配的收益后剩余的金额，为有限合伙人的投资收益； 6）超额收益分配：有限合伙人依据上述第5）项获得的投资收益部分的90% 和10%分别分配给该有限合伙人和普通合伙人。有限合伙人上海趵虎取得的投资 收益部分不参与超额收益分成。 （2）来源于合伙企业取得的其他收入产生的可分配现金，《合伙协议》有明确约定的，按照约定分配；没有明确约定的，应在全体合伙人（违约合伙人除外）之间根据其实缴出资比例进行分配。 （3）合伙企业清算时，如依据上述条款完成分配后仍有剩余可分配的收益，则由普通合伙人和有限合伙人各自按照实缴出资比例享有并分配所得。 （三）受让方宁波益到与上市公司等相关方的关联关系 公司与受让方宁波益到及其合伙人不存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系。 经问询股份转让双方，宁波益到及其合伙人与公司、公司持股5%以上股东、 实际控制人及其董事、监事、高级管理人员等不存在关联关系以及除关联关系外的其他任何关系。 （四）公司保持控制权稳定的具体措施 为保持公司控制权稳定，股份受让方宁波益到承诺，自本次股份转让完成后36 个月内，其将根据法律法规及证券监管机构的要求采取必要措施协助公司维持其控制权的稳定，依法行使股东权利并妥善履行股东义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性，不参与公司实际经营。宁波益到在本次股份转让完成后36个月内暂无进一步增持上市公司股份的计划或意向，公司控制权相对稳定。 为保持公司控制权稳定，公司实际控制人（胡津生、常世平、董书新、任伟、尹宝茹、张义生、鲍建新、王子玲）将严格遵守于2007年12月25日、2010年8月31日、2016年4月14日分别签署的《天津汽车模具股份有限公司一致行动人协议书》及其补充协议（一）、补充协议（二）的约定，在其持有公司股份期间，作为一致行动人，对公司董事会、股东大会的表决权、提案权及经营决策权利行使等事项采取一致行动。 问题三、你公司认为应予说明的其他事项。 回复：截至本回复出具日，公司无其他应予说明的相关事项。 特此公告。 天津汽车模具股份有限公司 董 事 会 2017年9月25日