证券代码：300192 证券简称：科斯伍德 公告编号：2017-082 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 关于签署收购陕西龙门教育科技股份有限公司 1.31%股权的意向协议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示： 1、本次签署的协议仅为股权收购的意向性协议，属于各方合作意愿、意向性约定，意向性协议付诸实施以及实施过程中均存在变动的可能性； 2、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、本次签订的意向性协议对公司当年及未来经营业绩和经营利润的影响存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 苏州科斯伍德油墨股份有限公司（以下简称“公司”或“科斯伍德”）拟以支付现金的方式收购财富证券有限责任公司（以下简称“财富证券”）、红塔证券股份有限公司（以下简称“红塔证券”）、国都证券股份有限公司（以下简称“国都证券”）持有的陕西龙门教育科技股份有限公司（以下简称“龙门教育”）合计1,700,000股股份，占龙门教育总股份数的1.31%股权。本次收购的支付方式为现金，转让价格为11.28元/股，合计支付人民币1917.6万元。 2017年7月27日，公司已经与龙门教育其他相关股东签订《支付现金购买资产暨利润补偿协议》，受让龙门教育合计49.22%股权同时取得龙门教育51.849%股份的表决权，详细情况见公司披露于巨潮资讯网的《苏州科斯伍德油墨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关公告。 本次意向协议签署后，科斯伍德将合计直接持有龙门教育65,521,000股股份，占龙门教育总股份数的50.53%，同时取得龙门教育53.159%股份的表决权。 财富证券、红塔证券和国都证券系龙门教育计划做市商，该三家证券公司亦有意向科斯伍德转让所持龙门教育股份，但因做市账户内股份未能及时转至自营账户无法于2017年7月27日与其他转让方共同签订前述《支付现金购买资产暨利润补偿协议》完成转让。 本次签署的《股权收购意向协议》属于合作意愿和基本原则的约定，投资额批准权限在公司董事会权限内，无须提交股东大会审议。 本次股权收购事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。 二、交易对方的基本情况 （一）财富证券有限责任公司 财富证券系一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司。 统一社会信用代码：914300007406480210 法定代表人：蔡一兵 注册地址：长沙市芙蓉中路二段80号顺天国际财富中心26层 注册资本：298273万元 成立日期： 2002年08月23日 财富证券系龙门教育计划做市商之一，于做市账户中持有龙门教育 1,050,000股股份，占龙门教育总股本的0.810%。 （二）红塔证券股份有限公司 红塔证券系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。 统一社会信用代码：91530000734309760N 法定代表人：况雨林 注册地址：云南省昆明市北京路155号附1号 注册资本：326940.5396万元 成立日期：2002年01月31日 红塔证券系龙门教育计划做市商之一，于做市账户中持有龙门教育 1,050,000股股份，占龙门教育总股本的0.810%。 （三）国都证券股份有限公司 国都证券系一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司。 统一社会信用代码：91110101734161639R 法定代表人：王少华 注册地址：北京市东城区东直门南大街3号国华投资大厦9层10层 注册资本：530000.0009万元 成立日期：2001年12月28日 国都证券系龙门教育计划做市商之一，于做市账户中持有龙门教育 1,680,000股股份，占龙门教育总股本的1.296%。 三、股权收购意向协议的主要内容 （一）交易内容及方式 1、科斯伍德以支付现金的方式向财富证券购买其持有的龙门教育500,000股权，占龙门教育总股本的0.385%，转让价格为11.28元/股，合计人民币现金564万元。 2、科斯伍德以支付现金的方式向红塔证券购买其持有的龙门教育500,000股权，占龙门教育总股本的0.385%，转让价格为11.28元/股，合计人民币现金564万元。 3、科斯伍德以支付现金的方式向国都证券购买其持有的龙门教育700,000股权，占龙门教育总股本的0.54%，转让价格为11.28元/股，合计人民币现金789.6万元。 （二）目标公司估值 龙门教育的交易价格以北京中企华资产评估有限责任公司对目标资产的评估结果为基础经双方协商确定，龙门教育100%股权评估价值为1,584,445,427元，扣除龙门教育2016年度利润分配51,861,600元后为1,532,583,827元。本次交易所涉及的龙门教育股份数为1,700,000股，转让价格为11.28元/股，目标资产交易总价格为人民币现金1917.6万元。 （三）交割过户方式 因龙门教育为股转公司挂牌企业，交易各方同意通过股转公司交易系统完成目标资产的交割过户及转让价款支付。 （四）交割过户时间 上述三家证券公司同意于龙门教育股东大会审议通过终止做市事项后30日 内将目标资产自其做市账户转至自营账户并与科斯伍德完成目标资产交割。 （五）排他性 本协议为排它性协议，上述三家证券公司不得再就目标资产转让、直接或间接上市事宜，直接或间接地与任何其他机构或个人进行洽谈、联系，或向任何其他机构或个人索取或诱使其提出要约，或与其进行其他任何性质的接触。 马良铭作为龙门教育目前之实际控制人已出具《承诺函》，若未来国都证券股份和/或红塔证券和/或财富证券未能履行/完全履行《股权收购意向协议》导致科斯伍德所持龙门教育股份数低于龙门教育总股本51%的，马良铭将在所持龙门教育股份全部/部分解除限售后5日内向科斯伍德转让以实现科斯伍德所持龙门教育股份不低于龙门教育总股本的51%，转让价格为11.28元/股，在此之前马良铭不得将所持龙门教育股份向除科斯伍德外其他任何方质押。 四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 （一）投资的目的和对公司的影响 公司目前主要营业收入来自环保胶印油墨的研发、生产与销售。近年来，公司营业收入及利润稳定，增长缓慢，需引入符合国家产业政策、具有持续业绩增长能力、行业发展前景广阔的优质资产，提高公司的持续盈利能力，实现公司股东利益的最大化。 龙门教育主营业务为K12阶段的非学历教育培训服务，面向中考、高考的学 生，以主要课程的面授培训为基础，向学生提供全方位的培训服务。K12教育已 经成为中国教育市场规模最大的细分领域。 公司已经与龙门教育其他相关股东签订协议，受让龙门教育合计 49.22%股 权，同时取得龙门教育51.849%股份的表决权。通过此次签署《股权收购意向协 议》，科斯伍德拟将获得龙门教育1.31%股权，再次巩固其对龙门教育的控股地 位，龙门教育将纳入公司合并报表范围，有助于提升公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升公司价值，更好地回报股东。 本次交易的实施，也将使龙门教育在现有基础上实现跨越式的发展，在业务规模、品牌建设、骨干团队、发展潜力和融资能力等方面都得到显着提升，并入上市公司后使得公司资产质量得到进一步增强，有利于提升公司发展空间，实现公司股东利益的最大化，树立上市公司的良好形象。 （二）存在的风险 本协议仅作为推进本次合作的意向协议，旨在表达各方初步的合作意向及合作方式，在本协议履行中尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 本协议为意向协议，后续签署具体协议达到相关披露标准的，公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》等履行必要的审批程序并及时履行信息披露义务。 五、备查文件 1、《股权收购意向协议》 2、《承诺函》 特此公告。 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 董事会 二�一七年九月二十五日