立信会计师事务所（特殊普通合伙） 《关于对苏州科斯伍德油墨股份有限公司的 重组问询函》的回复 信会师函字[2017]第ZA694号 深圳证券交易所创业板公司管理部： 2017年8月4日，我们收到贵部发送的《关于对苏州科斯伍德 油墨股份有限公司的重组问询函 》（ 创业板非许可类重组问询函 【2017】第15号），针对上述函件所列的问题，经认真仔细核查，现 就对贵部所提出的问题答复如下： 一、报告书披露，你公司拟收购龙门教育49.22%的股权，同时， 翊占信息、丁文波、方锐铭将所持龙门教育 2.629%股份之表决权委 托予你公司，委托期限自《支付现金购买资产暨利润补偿协议》生效 之日开始，直至翊占信息、丁文波、方锐铭不再持有该等股权后终止。 你公司说明:（1）交易完成后你公司对龙门教育具有控制权的判断依 据，本次交易是否符合证监会《关于上市公司重大资产重组管理办法 第四十三条“经营性资产”的相关问答》的规定；（2）若翊占信息、 丁文波、方锐铭不再持有该等股权，你公司对龙门教育的控制权是否 会发生变更，以及对应的解决措施；（3）本次交易未购买龙门教育剩 余股权以及龙门教育未申请摘牌的原因；（4）交易完成后，你公司对 龙门教育剩余股权是否具有购买计划，若有，请披露详细情况，包括 但不限于作价及其依据、整合安排、会计处理方式等。并请律师及独 立财务顾问发表意见，请会计师对会计处理方式发表意见（若有）。 回复： （一）截至本回复说明出具日，公司已与国都证券、红塔证券、 财富证券分别签订《股权收购意向协议》，国都证券、红塔证券、财 回复第1页 富证券因做市账户内持有之龙门教育股份未能及时转至自营账户无 法参与本次交易，国都证券、红塔证券、财富证券同意在龙门教育股 东大会审议通过终止做市事项后将所持龙门教育股份转至自营账户 并将其中部分转让给公司；各方届时可另行签订转让协议，也可以直 接按照《股权收购意向协议》约定直接完成交割。 根据公司出具的《声明》，除前述情况外，公司对龙门教育剩余 股权目前无购买计划。 （二）本次交易完成后，公司继续购买龙门教育剩余股权的会计 处理方式 1、公司受让国都证券、红塔证券和财富证券持有的龙门教育股 权的会计处理方式 由于公司与国都证券、红塔证券、财富证券签订的《股权收购意 向协议》中约定该协议的生效取决于本次交易的结果，且公司以本次 交易中非利润补偿责任人的支付对价确认上述协议转让的股权对价， 因此根据《企业会计准则第33号――合并财务报表》的规定，公司 应当在获得龙门教育控制权时点在单体报表和合并报表中进行下列 会计处理： （1） 单体财务报表 根据本次交易的股权对价与上述《股权收购意向协议》约定的股 权对价之和为投资成本确认长期股权投资。 （2） 合并财务报表 购买日根据投资成本与龙门教育可辨认净资产公允价值份额之 间的差额视情况分别处理： ①投资成本大于龙门教育可辨认净资产公允价值份额的差额应 确认为商誉。 ②投资成本小于龙门教育可辨认净资产公允价值份额的差额应 计入营业外收入。 2、公司继续购买龙门教育除国都证券、红塔证券和财富证券持 有部分以外的剩余股权的会计处理方式 本次交易完成后，公司成为龙门教育单一最大股东，龙门教育遂 纳入公司的合并范围成为公司的子公司。因此，公司在本次交易完成 回复第2页 后继续购买龙门教育除国都证券、红塔证券和财富证券持有部分股权 以外的剩余股权，将按照购买子公司少数股权分别在单体财务报表和 合并财务报表中进行下列会计处理： （1）单体财务报表 根据剩余股权对价的支付方式分为以支付现金取得的长期股权 投资和以发行权益性证券取得的长期股权投资。 ①以支付现金取得的长期股权投资 以支付现金取得的长期股权投资应当按照实际支付的购买 价款作为长期股权投资的投资成本。 ②以发行权益性证券取得的长期股权投资 以发行权益性证券取得长期股权投资应当按照所发行权益 性证券的公允价值作为长期股权投资的投资成本。 （2）合并财务报表 公司根据剩余股权的投资成本与按照新增持股比例计算应享有 龙门教育自购买日开始持续计算的净资产份额之间的差额调整资本 公积――股本溢价。 二、报告书披露，龙门教育2015年末、2016年末、2017年2月 底的学生规模（高补）分别为3325人、4394人、4889人，学生规模 （中补）分别为5696人、4867人、5098人，2015年、2016年、2017 年1-2月报名收入（高补）分别为5661.85万元、6277.22万元、2406.47 万元，报名收入（中补）分别为6900.40万元、9123.07万元、5375.69 万元。据此推算，近两年一期高补报名单价分别约为1.70万元、1.43 万元、0.49万元，中补报名单价分别为 1.21 万元、1.87万元、1.05 万元。请你公司说明近两年一期高补、中补报名单价波动较大的原因 及合理性。请会计师、独立财务顾问发表意见，并说明对收入真实性 所采取的审计措施。 回复： （一）近两年一期高补、中补报名单价波动较大的原因 报告书“第四节 标的资产情况\三、标的公司的业务与技术情况 \（二）主要产品（或服务）的用途及报告期的变化情况”中披露的 报告期各期末在校学生人数和用于计算报名单价的学生人次的概念 回复第3页 不同。 期末在校学生的计算方式为：各年度下半年“龙门教育接收入学 学生人数”与“合作办学代为培养学生人数”之和，反映了报告期内 各期末，在校人数和规模的逐期增加。 用于计算报名单价的学生人次计算方式为：各年度扣除“合作办 学代为培养学生人数”后的春季招生和秋季招生的报名学生人数之 和。 回复第4页 （二）近两年一期高补、中补报名收入及报名单价的合理性 报告期内龙门教育全封闭中高考补习培训的学生规模、班级类型与报名收入和报名单价的情况如下： 全封闭中高考补习 2015年 2016年 2017年1-2月 学生人次 报名单价（注2） 报名收入 报名单价 报名收入 报名单价 报名收入 补习类型 班级类型 学生人次 学生人次 （注1） （万元/人次） （万元） （万元/人） （万元） （万元/人） （万元） 普通班 2,118 0.57 1,206.37 873 0.57 497.41 精品班 2,080 0.91 1,886.41 4,061 1.00 4,042.21 3,223 0.96 3,105.00 冲刺班 540 1.60 864.00 高考补习 实验班 1,845 1.72 3,165.40 659 1.66 1,096.32 268 1.66 444.51 精品实验班 223 2.74 610.05 226 2.95 665.99 承诺班 103 3.08 317.75 小计 4,148 1.37 5,661.86 7,604 1.04 7,874.88 4,467 0.98 4,364.67 普通班 5,198 0.35 1,839.24 3,239 0.57 1,844.45 772 0.57 439.60 精品班 2,391 0.83 1,978.49 4,125 1.06 4,374.60 2,973 1.07 3,185.52 中考补习 实验班 1,464 1.82 2,669.51 1,375 1.64 2,255.41 816 1.67 1,361.71 承诺班 120 3.44 413.15 241 2.69 648.61 139 2.80 388.86 小计 9,173 0.75 6,900.39 8,980 1.02 9,123.07 4,700 1.14 5,375.69 合计 13,321 0.94 12,562.25 16,584 1.02 16,997.95 9,167 1.06 9,740.36 注1：学生人次系当年度扣除“合作办学代为培养学生人数”后春季招生和秋季招生的报名人数之和。 注2：报名单价系当年度春季招生和秋季招生的报名收入之和除以当年度学生人次，即单个学生每学期的平均学费。 回复第5页 根据上表，2015年度、2016年度和2017年1-2月高考补习平均 报名单价分别为1.37万元、1.04万元和0.98万元；中考补习平均报 名单价分别为0.75万元、1.02万元和1.14万元。高考补习和中考补 习平均单价波动的系各班级类型的学生人次结构性变化和报名单价 发生变化综合影响所致。 1、高考补习班级类型的构成情况 2016年度 2015年度 2016年比2015年 学生人次结构变 报名单价变 学生人次 报名单价 学生人次 报名单价 班级类型 化对平均单价的 化对平均单 占比 （万元/人次） 占比 （万元/人次） 影响 价的影响 A B C D E=A*D-C*D F=A*B-A*D 普通班 27.85% 0.57 0.16 精品班 53.41% 1.00 50.14% 0.91 0.03 0.05 冲刺班 7.10% 1.60 0.11 实验班 8.67% 1.66 44.48% 1.72 -0.62 -0.01 精品实验班 2.97% 2.95 5.38% 2.74 -0.07 0.01 小计/加权平均 100.00% 1.04 100.00% 1.37 -0.65 0.32 龙门教育高考补习 2016年平均报名单价较2015 年下降了0.33 万元/人次，其中学生人次的结构变化导致平均单价下降0.65万元/人 次，各班级类型报名单价的变化导致平均报名单价上升0.32 万元/人 次。 2017年1-2月 2016年度 2017年1-2月比2016年 学生人次结构变 报名单价变 学生人次 报名单价 学生人次 报名单价 班级类型 化对平均单价的 化对平均单 占比 （万元/人次） 占比 （万元/人次） 影响 价的影响 A B C D E=A*D-C*D F=A*B-A*D 普通班 19.54% 0.57 27.85% 0.57 -0.05 精品班 72.15% 0.96 53.41% 1.00 0.19 -0.03 冲刺班 7.10% 1.60 -0.11 实验班 6.00% 1.66 8.67% 1.66 -0.04 精品实验班 2.97% 2.95 -0.08 回复第6页 承诺班 2.31% 3.08 0.07 小计/加权平均 100.00% 0.98 100.00% 1.04 -0.10 0.04 龙门教育高考补习2017年1-2月平均报名单价较2016年下降了 0.06万元/人次，其中学生人次的结构变化导致平均单价下降0.10万 元/人次，各班级类型报名单价的变化导致平均报名单价上升0.04万 元/人次。 2、中考补习班级类型的构成情况 2016年度 2015年度 2016年比2015年 学生人次结构变 报名单价变 学生人次 报名单价 学生人次 报名单价 班级类型 化对平均单价的 化对平均单 占比 （万元/人次） 占比 （万元/人次） 影响 价的影响 A B C D E=A*D-C*D F=A*B-A*D 普通班 36.07% 0.57 56.67% 0.35 -0.07 0.08 精品班 45.94% 1.06 26.07% 0.83 0.16 0.11 实验班 15.31% 1.64 15.96% 1.82 -0.01 -0.03 承诺班 2.68% 2.69 1.31% 3.44 0.05 -0.02 小计/加权平均 100.00% 1.02 100.00% 0.75 0.13 0.14 龙门教育中考补习 2016年平均报名单价较2015 年上升了0.27 万元/人次，其中学生人次的结构变化导致平均单价上升0.13万元/人 次，各班级类型报名单价的变化导致平均报名单价上升0.14 万元/人 次。 2017年1-2月 2016年度 2017年1-2月比2016年 学生人次结构变 报名单价变 学生人次 报名单价 学生人次 报名单价 班级类型 化对平均单价的 化对平均单 占比 （万元/人次） 占比 （万元/人次） 影响 价的影响 A B C D E=A*D-C*D F=A*B-A*D 普通班 16.43% 0.57 36.07% 0.57 -0.11 精品班 63.26% 1.07 45.94% 1.06 0.18 0.01 实验班 17.36% 1.67 15.31% 1.64 0.03 0.005 承诺班 2.96% 2.80 2.68% 2.69 0.01 0.003 小计/加权平均 100.00% 1.15 100.00% 1.02 0.11 0.02 龙门教育中考补习2017年1-2月平均报名单价较2016年上升了 0.13万元/人次，其中学生人次的结构变化导致平均单价上升0.11万 回复第7页 元/人次，各班级类型报名单价的变化导致平均报名单价上升0.02万 元/人次。 （三）对龙门教育收入真实性采取的审计措施 龙门教育的主营业务收入分为全封闭中高考补习培训、K12课外 培训和教学辅助软件。针对上述业务，我们分别采取了下列审计措施： 1、全封闭中高考补习培训 （1）了解全封闭中高考补习培训的业务模式、收费流程和收入 确认时点，实施销售与收款循环的了解和测试程序；检查营业收入的 确认条件、方法是否符合企业会计准则。 （2）获取学费收入的收费台账，与营业收入的明细账进行勾稽 复核，并与货币资金的流水账进行勾对。 （3）获取补习培训的收费标准，检查学费收入是否符合相应的 收费标准。 （4）实施实质性分析程序： ①将报告期内全封闭中高考补习培训的营业收入进行比较，分析 班级类型的结构和报名单价是否发生异常变动，并分析异常变动的原 因。 ②按会计主体分别计算全封闭中高考补习培训的毛利率，并在报 告期内进行比较，检查是否存在异常或重大波动，分析异常变动的原 因。 ③比较报告期内各月营业收入的波动情况，分析变动是否正常， 是否符合行业的季节性、周期性的经营规律和龙门教育的教学安排。 ④分析报告期内学生和教职员工的人数比例及变动趋势，分析学 生人数和教职员工人数比例的变化是否与教学的实际情况相符，是否 具有合理性。 （5）对全封闭中高考补习培训学生进行抽样访谈和问卷调查， 确认学费收入的真实性。以学费收入台账中的学生为总体，根据校区 分布对总体进行分层，采用统计抽样中传统变量抽样的模型确定样本 规模并随机选出样本；以电话的方式对样本学生进行访谈并寄出问 卷，核对访谈和问卷调查的结果与学费收入台账的相关信息是否一 致，并根据抽样模型推断总体的收入真实性。 回复第8页 （6）对在校的学生人数进行盘点，复核在校学生人数与当期报 名学费收入的人数是否匹配。 2、K12课外培训 （1）了解K12课外培训的业务模式、收费流程和收入确认时点， 实施销售与收款循环的了解和测试程序；检查营业收入的确认条件、 方法是否符合企业会计准则。 （2）获取K12课外培训收入的课时收费台账，与营业收入的明 细账进行勾稽复核，并与货币资金的流水账进行勾对。 （3）获取课外培训的课时收费标准，检查培训收入是否符合相 应的收费标准。 （4）实施实质性分析程序： ①将报告期内 K12 课外培训的营业收入进行比较，分析课外培 训班的类型结构和课程单价是否发生异常变动，并分析异常变动的原 因。 ②按会计主体分别计算 K12 课外培训的毛利率，并在报告期内 进行比较，检查是否存在异常或重大波动，分析异常变动的原因。 ③比较报告期内各月营业收入的波动情况，分析变动是否正常， 是否符合课程培训的实际情况。 （5）实施细节测试。根据K12课外培训的课时收费台账，以学 生为总体，根据班课类型进行分层，采用统计抽样中传统变量抽样的 模型确定样本规模并随机选出样本；查验样本的合同、收款单据、课 时消耗确认单等原始单据，并根据抽样模型推断总体的收入真实性。 （6）实施截止性测试。获取资产负债表日前后课时消耗确认单， 并核对课时消耗确认单的日期，以确认营业收入不存在跨期的情况。 3、教学辅助软件 （1）了解教学辅助软件的业务模式、收费流程和收入确认时点， 实施销售与收款循环的了解和测试程序；检查营业收入的确认条件、 方法是否符合企业会计准则。 （2）根据应收账款、预收款项明细账，对主要客户的销售业务 实施细节测试，获取并查验相关的销售合同、发票以及收款单等原始 单据。 回复第9页 （3）纳税资料核查。检查报告期内增值税纳税申报表、企业所 得税纳税申报表等有关纳税资料所载明的有关财务数据与公司销售 收入明细表进行比较，通过纳税情况核查公司收入真实性、准确性和 完整性。 （4）比较报告期内营业收入，分析产品销售的结构和价格变动 是否异常，并分析异常变动的原因。 （四）核查意见 经核查，我们认为，报告期内龙门教育的报名单价波动情况具有 合理性，收入发生真实存在。 三、报告书披露，龙门教育2015年末、2016年末的全职及兼职 教师、软件研发与销售人员总数分别为575 人、1015人，同比增长 76.52%，2015年、2016年支付给职工以及为职工支付的现金分别为 1.02 亿元、4110.16万元，同比增长148.18%。请你公司说明龙门教 育人员构成情况，以及支付给职工的金额增幅大幅高于人员增长的原 因及合理性。请会计师及独立财务顾问发表意见。 回复： （一）支付给职工的金额增幅大幅高于人员增长的原因 报告书“第四节 标的资产情况\三、标的公司的业务与技术情况 \（十二）龙门教育及其下属公司师资和人员情况”中披露的教师和 员工人数与现金流量表中“支付给职工以及为职工支付的现金”存在 不匹配。 报告书中披露的教师和员工人数体现的是报告期末在职员工的 时点数，与现金流量表中 “支付给职工以及为职工支付的现金”体 现报告期间支付在职员工金额的期间数概念不同。 回复第10页 （二） 2015年度和2016年度支付给职工的金额变动与员工平 均人数变动之间的合理性 单位：万元 2015年度 2016年度 业务类型 支付给职工以及为 支付给职工以及为 平均人数 平均人数 职工支付的现金 职工支付的现金 全封闭中高考补习培训 580 3,965.17 927 7,072.83 K12课外培训 注 14.52 1,015 2,911.84 教学辅助软件 25 130.48 27 228.42 合计 605 4,110.16 1,969 10,213.10 注：2015年度K12课外培训处于筹备阶段，无相关的业务人员，龙门教育支付的筹备期间员工薪资 金额为14.52万元。 根据上表，2016 年度龙门教育在职员工平均人数 1,969 人，较 2015年度上升225.45%；2016 年度龙门教育支付给职工以及为职工 支付的现金为10,213.10万元，较2015年度上升148.48%。 2016年较2015年支付给职工以及为职工支付的现金的上升幅度 低于在职员工平均人数的原因系2016年开展的K12课外培训业务中 兼职人员的占比达到95.76%，因此该业务的的员工平均薪酬仅为2.87 万元/人/年，低于龙门教育平均薪酬，导致2016年员工人数较2015 年上升幅度高于支付给职工金额的增幅。 （三）我们认为，根据龙门教育人员构成情况，龙门教育支付给 职工的金额增幅具备合理性。 四、请你公司说明标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期 资产支付的现金和相关资产负债表指标的勾稽关系，以及长期待摊费 用的核算是否准确。请会计师及独立财务顾问发表意见。 回复： （一）购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金和资 回复第11页 产负债表相关会计科目的勾稽关系如下： 项目 2017年1-2月 2016年度 2015年度 固定资产购置 1,579,203.09 13,880,116.92 14,612,847.62 在建工程增加 1,126,427.00 11,560,064.59 长期待摊费用增加 1,361,427.79 24,167,179.51 7,605,063.45 无形资产购置 240,000.00 121,000.00 预付工程设备款 -220,611.93 5,926,196.86 896,122.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,846,445.95 55,773,557.88 23,235,033.07 （二）长期待摊费用的核算 标的公司的长期待摊费用系各校区教学场地的装修费支出。报告 期内，标的公司根据装修合同支付相应款项并确认长期待摊费用原 值，即以完成装修工程并达到预定用途而发生的全部支出为长期待摊 费用的初始计量。长期待摊费用的后续计量系装修工程完工后，标的 公司按预计可带来经济利益的年限以直线法确定长期待摊费用在使 用过程中的累计摊销额。 （三）核查意见 经核查，标的公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付 的现金和资产负债表相关科目相勾稽；长期待摊费用的核算符合企业 会计准则的规定。 立信会计师事务所 中国注册会计师： （特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国・上海 年 月 日 回复第12页