国浩律师（上海）事务所 关 于 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 支付现金购买资产事项交易所重组问询函之 专项法律意见书（二） 上海市北京西路968号嘉地中心23-25层 邮编：200041 23-25thFloor,GardenSquare,No.968WestBeijingRoad,Shanghai200041,China 电话/Tel:+862152341668 传真/Fax:+86215234-1670 网址/Website:http://www.grandall.com.cn 2017年9月 释义 除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义： 苏州科斯伍德油墨股份有限公司，在深圳证券 科斯伍德/上市公司/公 指 交易所主板上市，股票简称“科斯伍德”，股 司 票代码：300192 本次重组/本次交易/本 苏州科斯伍德油墨股份有限公司支付现金购 次收购/本次重大资产 指 买陕西龙门教育科技股份有限公司49.22%股 重组/本次支付现金购 权 买资产 交易标的/标的资产/目 陕西龙门教育科技股份有限公司49.22%的股 标资产/拟购买资产/标 指 权 的股权 陕西龙门教育科技股份有限公司，在全国中小 标的公司/龙门教育 指 企业股份转让系统有限责任公司挂牌，证券简 称“龙门教育”，证券代码：838830 主要被美国、加拿大等北美国家采用，是指从 K12 指 幼儿园（Kindergarten，通常5-6岁）到十二年 级（grade12，通常17-18岁） 马良铭、明�F、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、 利润补偿责任人 指 翊占信息、丁文波、田珊珊 业绩承诺期/承诺期 指 2017-2019年度，若本次交易不能在2017 年度完成，则顺延至2020年度。 《苏州科斯伍德油墨股份有限公司与上海翊 《支付现金购买资产暨 占信息科技中心（普通合伙）等5家合伙企业、 指 汇君资产管理（北京）股份有限公司等3名法 利润补偿协议》 人及马良铭等10名自然人之支付现金购买资 产暨利润补偿协议》 龙门培训 指 龙门教育下属西安龙门补习培训中心 本所、国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所 《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修 订）》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题 《重组若干规定》 指 的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 《准则第26号》 指 准则第26号――上市公司重大资产重组申请 文件（2014年修订）》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 《暂行规定》 指 票异常交易监管的暂行规定》 深交所 指 深圳证券交易所 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期、最近两年及一 指 2015年、2016年及2017年1-2月 期 元、万元 指 人民币元、人民币万元 中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包 中国 指 括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地 区） 注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。 国浩律师（上海）事务所关于 苏州科斯伍德油墨股份有限公司 支付现金购买资产事项交易所重组问询函之专项法律意见书（二） 致：苏州科斯伍德油墨股份有限公司 国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）受托担任苏州科斯伍德油墨股份有限公司本次支付现金购买资产的专项法律顾问。 本所律师根据深圳证券交易所创业板公司管理部的要求并依据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《创业板上市规则》、《准则第26号》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律执业规则（试行）》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证监会及深交所颁布的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就相关问题出具本法律意见书。 一、问题1：龙门教育经营范围包括：文化教育信息咨询；非学历短期培训 管理。龙门教育现有全封闭培训、K12 培训业务是否属于非学历短期培训；龙 门教育高补培训上下学期退学率较低，是否存在超经营范围经营的情况；龙门教育报告期内是否存在因超经营范围经营受到处罚的情况；上市公司本次收购是否因该等情况存在政策障碍。 （一）龙门教育现有全封闭培训、K12培训业务是否属于非学历短期培训 龙门教育全封闭培训、K12培训培训业务系为初、高中学生提供中高考培训 和课外辅导服务，该等学生的学籍并不在龙门教育，龙门教育亦不向学生颁发学历证书，属于非学历培训。 龙门教育全封闭培训业务的单个培训周期为4-5个月，为方便管理将一个培 训周期称为一学期，参加全封闭培训的学生按照学期选择班型并缴纳学费；K12培训业务系为学生提供课外辅导课程，单个培训周期为单节课程，学生选择所需课程参加培训，龙门教育按课时确认收入。 据此，龙门教育现有全封闭培训、K12培训业务均不属于学历教育，且单个 培训周期较短，属于非学历短期培训。 （二）龙门教育高补培训上下学期退学率较低，是否存在超经营范围经营的情况 根据本节前述内容，龙门教育封闭式培训业务提供的是非学历培训服务，不存在传统学历教育中的学年或升学概念；龙门教育高补培训2个学期间退学率较低实际系学生及学生家长认可龙门教育的培训效果，在单个培训周期结束后，选择继续参加龙门教育的培训。该等情况不影响龙门教育全封闭培训业务的单个培训周期时长，不属于长期培训。 据此，龙门教育高补培训上下学期退学率较低不存在超经营范围经营的情况。 （三）龙门教育报告期内是否存在因超经营范围经营受到处罚的情况 1、本所律师就报告期内龙门教育是否因超越经营范围经营受到主管部门的处罚采用了包括但不限于如下核查方式：（1）走访工商等主管部门并取得其出具的证明文件；（2）取得龙门教育相关主体信用报告；（3）查询主管部门网站；（4）取得龙门教育就其合法合规经营出具的承诺。经核查，报告期内龙门教育不存在因超越经营范围经营受到工商等主管部门的处罚的情况。 2、科斯伍德与利润补偿责任人（马良铭、明�F、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊）签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已明确约定：“龙门教育下属培训、补习学校因办学资质等问题被主管政府部门责令关停或整改，对龙门教育持续经营造成影响的，因此发生的损失由利润补偿责任人承担。 龙门教育日常经营过程中因违法违规受到行政处罚的，因此发生的损失由利润补偿责任人承担。” 综上，《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已约定未来龙门教育行政处罚或停业整改等风险及相应损失将由利润补偿责任人承担，该等约定合法、有效。 （四）上市公司本次收购是否因该等情况存在政策障碍 综上所述，根据本节前述内容，龙门教育现有全封闭培训、K12培训业务均 属于非学历短期培训；龙门教育高补培训上下学期退学率较低不存在超经营范围经营的情况；龙门教育报告期内不存在因超经营范围经营受到处罚的情况。本所律师经核查后认为，上市公司本次收购不存在因前述相关情况引起的政策障碍。 二、问题2：龙门教育合作办学模式是否涉及行政审批，是否存在政策风险 或障碍；报告期内龙门教育是否因合作办学受到主管部门的处罚；龙门教育是否存在通过合作办学模式参与非营利性教育办学的情况；龙门教育是否存在利用合作办学、下属民办非企业单位享受非营利性学校政策优惠的情况。 （一）龙门教育合作办学基本情况 办学方 合作方 校区 期限 协议内容 补充协议内容 乙方为甲方提供 第一学期：由乙方收取精 长安区航天大道 品班398个学生（精品班 西安华美 杜陵东路61号 每人每学期学费为10,700 龙门教育 华美校 2014.10.15- 场地，占地约70 元），剩余学生学费由甲 专修学院 （甲方） 区 2025.6.30 亩；地面各项配 方收取； （乙方） 套设施建筑面积 第二学期：由乙方收取普 5万平方米； 通班29个学生（普通班每 乙方根据补充协 人每学期学费为5,700 办学方 合作方 校区 期限 协议内容 补充协议内容 议约定收取相应 元）、精品班151个学生 学生的学费。 （精品班每人每学期学费 为10,700元）、实验班178 个学生（实验班每人每学 期学费为16,700元），剩 余学生学费由甲方收取。 第一学期：由乙方收取精 品班164个学生（精品班 乙方为甲方提供 每人每学期学费为10,700 灞桥区半坡南路 元），剩余学生学费由甲 038号场地，占 方收取； 西安建筑 地约36亩；地面 第二学期：由乙方收取普 龙门教育 工程技师 咸宁东 2014.9.1-20 各项配套设施建 通班150个学生（普通班 （甲方） 学院（乙 路校区 24.8.30 筑面积1.4万平 每人每学期学费为5,700 方） 方米； 元）、精品班51个学生（精 乙方根据补充协 品班每人每学期学费为 议约定收取相应 10,700元）、承诺班40 学生的学费。 个学生（实验班每人每学 期学费为27,700元），剩 余学生学费由甲方收取。 乙方为甲方提供 第一学期：由乙方收取精 雁塔区长安南路 品班233个学生（精品班 西安外事 4号场地，占地 每人每学期学费为10,700 龙门培训 长安南 2016.7.1-20约40亩；地面各 元），剩余学生学费由甲 学院（乙 （甲方） 路校区 21.6.30 项配套设施建筑 方收取； 方） 面积1.6万平方 第二学期：由乙方收取精 米； 品班164个学生（精品班 乙方根据补充协 每人每学期学费为10,700 办学方 合作方 校区 期限 协议内容 补充协议内容 议约定收取相应 元），剩余学生学费由甲 学生的学费。 方收取。 根据前述《合作协议》及《合作协议之补充协议》，龙门教育合作办学模式实质为合作方提供教学、配套场地及部分配套宿管、安保等人员，龙门教育在该等场地上以自有品牌、师资、管理团队开展封闭式培训业务。 （二）龙门教育合作办学模式是否涉及行政审批，是否存在政策风险或障碍1、合作办学方性质 本所律师查询了中国社会组织网地方社会组织查询系统，确认龙门教育前述合作方西安华美专修学院、西安建筑工程技师学院及西安外事学院性质均为民办非企业单位，其中西安华美专修学院系陕西省省属民办非学历高等教育机构、西安建筑工程技师学院系陕西省省属民办技工院校、西安外事学院为民办普通高校。 2、合作办学性质及具体流程 根据龙门教育与合作办学方签署的《合作协议》及《合作协议之补充协议》并经本所律师实地走访确认，龙门教育合作办学模式实质为：（1）合作方民办学校提供龙门教育封闭式培训所需要的教学、宿舍等配套场地；（2）部分合作方民办学校同时提供宿舍管理、安保等人员及服务；（3）龙门教育在该等场地上以自有品牌独立开展招生、日常教学管理及其他全部封闭式培训教学活动，合作方均不参与任何教学活动。 龙门教育与合作方约定每学期将一部分龙门教育招收的学生的学费作为合作方收取的合作办学费用，即该等合作方收取的合作办学费用系通过一定数量的学生每年直接在合作办学方处缴纳学费实现，龙门教育及合作办学方在收取学费后根据学生要求向该等学生开具普通学费收据（非行政事业性收款收据）。 3、相关法规规定及政府权责 （1）《民办教育促进法》（2016年11月7日修订，2017年9月1日实施） （以下简称“民促法”）规定：“国家机构以外的社会组织或者个人，利用非国家财政性经费，面向社会举办学校及其他教育机构的活动，适用本法。本法未作规定的，依照教育法和其他有关教育法律执行。”。 《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》（国发[2016]81号）（以下简称“民促意见”）规定： “社会力量兴办教育是指各种社会力量以捐赠、出资、投资、合作等方式举办或者参与举办法律法规允许的各级各类学校和其他教育机构。 ……。 探索多元主体合作办学。积极鼓励公办学校与民办学校相互购买管理服务、教学资源、科研成果。”。 （2）民促法、民促意见、《营利性民办学校监督管理实施细则》等相关法律法规、规范性文件均未对2个民办教育机构间类似合作设置审批程序，亦未对合作方式及程序作出规定。 （3）本所律师查询了《教育部行政审批事项公开目录》、《人力资源社会保障部行政审批事项公开目录》、龙门教育所在地陕西省教育厅、西安市教育局、陕西省人力资源和社会保障厅、西安市人力资源和社会保障局权责清单，均未载有民办教育机构以场地等方式合作办学许可审批事项。 综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育合作办学符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合民促意见鼓励多元主体合作办学精神，不涉及行政审批事项，不存在政策风险或障碍。 （三）报告期内龙门教育是否因合作办学受到主管部门的处罚 1、本所律师就报告期内龙门教育是否因合作办学受到主管部门的处罚采用了包括但不限于如下核查方式：（1）走访教育、工商主管部门并取得其出具的证明文件；（2）取得龙门教育相关主体信用报告；（3）查询主管部门网站；（4）取得龙门教育就其合法合规经营出具的承诺。经核查，报告期内龙门教育不存在因合作办学受到工商、教育等主管部门的处罚的情况。 2、科斯伍德与利润补偿责任人（马良铭、明�F、方锐铭、董兵、马良彩、徐颖、翊占信息、丁文波、田珊珊）签订的《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已明确约定：“龙门教育下属培训、补习学校因办学资质等问题被主管政府部门责令关停或整改，对龙门教育持续经营造成影响的，因此发生的损失由利润补偿责任人承担。 龙门教育日常经营过程中因违法违规受到行政处罚的，因此发生的损失由利润补偿责任人承担。” 综上，《支付现金购买资产暨利润补偿协议》已约定未来龙门教育行政处罚或停业整改等风险及相应损失将由利润补偿责任人承担，该等约定合法、有效。 （四）龙门教育是否存在通过合作办学模式参与非营利性教育办学的情况1、根据本节前述内容，龙门教育合作办学模式实质为：（1）合作方民办学校提供龙门教育封闭式培训所需要的教学、宿舍等配套场地；（2）部分合作方民办学校同时提供宿舍管理、安保等人员及服务；（3）龙门教育在该等场地上以自有品牌独立开展招生、日常教学管理及其他全部封闭式培训教学活动，合作方均不参与任何教学活动。 据此，龙门教育合作办学模式下龙门教育独立开展营利性封闭式培训业务，未涉及合作方日常办学活动（即高等学历/非学历教育、技工教育），未利用合作方除办学场地外其他办学资源，未挂靠或变相挂靠使用合作方办学许可，合作方亦不参与龙门教育任何教学活动。 2、未来规划 （1）龙门教育已出具《承诺函》，为清晰业务模式，龙门教育拟自其封闭式培训下一学期开始后即2018年3月开始将与合作方合作办学模式变更为向合作方租赁校区模式，并签订《校区租赁协议》，最迟于2018年9月前全部完成。（2）合作校区土地性质 根据相关主体签订的《征地协议》、《租地合同书》、《联营合同》并经本所律师核查：华美校区土地系统征出让所得，出让手续正在办理之中；咸宁东路校区土地系向村集体租赁取得；长安南路校区土地系与村集体联营办学取得，按年度向村集体支付土地使用款。合作方出租前述土地其上校舍不存在障碍。 据此，合作办学校区土地均不存在无偿划拨取得的情况。 3、校区租赁不存在政策障碍 （1）根据《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》： “第二十八条 土地使用权出租是指土地使用者作为出租人将土地使用权 随同地上建筑物、其他附着物租赁给承租人使用，由承租人向出租人支付租金的行为。 …… 第四十四条 划拨土地使用权，除本条例第四十五条规定的情况外，不得转 让、出租、抵押。 第四十五条 符合下列条件的，经市、县人民政府土地管理部门和房产管理 部门批准，其划拨土地使用权和地上建筑物、其他附着物所有权可以转让、出租、抵押： （一）土地使用者为公司、企业、其他经济组织和个人； （二）领有国有土地使用证； （三）具有地上建筑物、其他附着物合法的产权证明； （四）依照本条例第二章的规定签订土地使用权出让合同，向当地市、县人民政府补交土地使用权出让金或者以转让、出租、抵押所获收益抵交土地使用权出让金。” 据此，民办学校取得的土地性质若为教育划拨用地则土地使用权及其上房屋除满足前述条件外，依法均不得对外出租。 （2）根据本节前述内容，龙门教育合作办学校区土地不涉及教育划拨用地，均已支付使用对价，相关房屋均为自建取得，校区租赁不存在政策障碍。 综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育不存在通过合作办学模式参与非营利性教育办学的情况。 （五）龙门教育是否存在利用合作办学、下属民办非企业单位享受非营利性学校政策优惠的情况 1、政策规定 民促意见第四章“四、完善扶持制度”对扶持民办教育规定如下： “……（十四）落实税费优惠等激励政策。民办学校按照国家有关规定享受相关税收优惠政策。对企业办的各类学校、幼儿园自用的房产、土地，免征房产税、城镇土地使用税。对企业支持教育事业的公益性捐赠支出，按照税法有关规定，在年度利润总额12%以内的部分，准予在计算应纳税所得额时扣除；对个人支持教育事业的公益性捐赠支出，按照税收法律法规及政策的相关规定在个人所得税前予以扣除。非营利性民办学校与公办学校享有同等待遇，按照税法规定进行免税资格认定后，免征非营利性收入的企业所得税。捐资建设校舍及开展表彰资助等活动的冠名依法尊重捐赠人意愿。民办学校用电、用水、用气、用热，执行与公办学校相同的价格政策。 （十五）实行差别化用地政策。民办学校建设用地按科教用地管理。非营利性民办学校享受公办学校同等政策，按划拨等方式供应土地。营利性民办学校按国家相应的政策供给土地。只有一个意向用地者的，可按协议方式供地。土地使用权人申请改变全部或者部分土地用途的，政府应当将申请改变用途的土地收回，按时价定价，重新依法供应。……” 2、龙门教育享受的政策优惠 （1）政府补助 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA 15899号《审计报告》，龙门教育2015-2016年度及2017年1-6月期间内取得的 政府补助资金情况如下： ① 根据西安市人民政府金融工作办公室下发的市金融发[2014]46号《关于 印发 的通知》，龙门教育作为西安市辖区内在全国中小企业股份转让系统挂牌且完成融资企业，取得奖励资金合计64.8万元。 ② 根据财政部、国家税务总局下发的财税[2011]100号《财政部、国家税务 总局关于软件产品增值税政策的通知》，龙门教育子公司跃龙门育才科技（深圳）有限公司（以下简称“深圳跃龙门”）作为软件企业享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退。 （2）税收优惠 根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第 ZA 15899号《审计报告》，龙门教育2015-2016年度及2017年1-6月期间内享受的 税收优惠情况如下： ① 根据财政部、海关总署、国家税务总局下发的财税[2011]58号《财政部、 海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》、国家发展和改革委员会下发的国家发展和改革委员会令第15号《西部地区鼓励类产业目录》及国家发展和改革委员会下发的《产业结构调整指导目录》(2011年本)(2013修正)，龙门教育因属于设在西部地区鼓励类产业（教育培训）减按15%税率缴纳企业所得税。 ② 根据财政部、国家税务总局下发的财税[2012]27号《关于进一步鼓励软 件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》，深圳跃龙门作为软件企业自开始获利年度起，公司企业所得税享受两年免征，三年减半征收的税收优惠政策。 （3）根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2017]第ZA15899号《审计报告》并经本所律师核查，龙门教育不存在通过划拨方式取得土地使用权的情况。 据此，龙门教育享受的政策优惠均与其合作办学校区、下属民办非企业单位无关，除前述政策优惠外，龙门教育未享受根据民促意见应由非营利学校享受的政策优惠。 3、结论 综上所述，本所律师经核查后认为，龙门教育不存在利用合作办学、下属民办非企业单位享受非营利性学校政策优惠的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为国浩律师（上海）事务所关于苏州科斯伍德油墨股份有限公司支付现金购买资产事项交易所重组问询函之专项法律意见书（二）签署页） 国浩律师（上海）事务所 负责人： 黄宁宁 经办律师：许航 徐志豪 年 月 日