国泰君安证券股份有限公司 关于广晟有色金属股份有限公司 拟变更募集资金用途的专项核查意见 国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“公司”）2016年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号―上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，对公司拟变更募集资金用途的事项进行了专项核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准广晟有色金属股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1804 号）核准，同意公司非公开发行不超过42,803,028股新股。本次公司实际发行39,679,645股，发行价格为34.15元/股，募集资金总额为1,355,059,967.85元，扣除相关发行费用21,459,517.85元（含税）后，本次发行实际募集资金净额为1,333,600,450.00元。 根据发行方案，本次募集资金扣除发行费用后计划用于以下项目： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 1 大埔新诚基矿山扩界项目 17,549.47 15,309.52 2 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35 3 公司研发基地建设项目 15,364.71 15,313.18 4 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00 合计 135,651.53 133,360.05 二、募集资金投资项进展和资金使用情况 截至2017年6月30日，公司募集资金余额情况如下： 截至2017年6 序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资月30日募集资 金（万元） 金余额（万 元） 1 大埔新诚基矿山扩界项目 17,549.47 15,309.52 9,890.50 2 红岭矿业探矿项目 2,737.35 2,737.35 1,279.84 3 公司研发基地建设项目 15,364.71 15,313.18 15,447.22 4 偿还银行贷款 100,000.00 100,000.00 2.83 合计 135,651.53 133,360.05 26,620.40 三、拟变更募投项目的基本情况 广晟有色本次拟终止实施“公司研发基地建设项目”，并将相关募集资金15,447.22万元（含截至2017年6月30日的资金存放利息）用途变更为偿还银行贷款，具体情况如下： （一）拟终止的原项目基本情况 本次拟变更的募集资金投资项目为“公司研发基地建设项目”，实施主体为广晟有色，协作单位为广东富远稀土新材料股份有限公司，建设地点位于广东省梅州市平远县。研发基地作为非盈利性的单位，主要为广晟有色现有企业的生产、产品开发和技术研发提供研发、试验及检测服务，并为社会其它相关企业提供有偿服务。 “公司研发基地建设项目”计划使用募集资金投资额为15,313.18万元，占实 际总筹资额的11.48%，具体情况如下： 截至2017年9 项目名称 拟使用募集资金 已使用募集资月6日剩余募 差异原因 投资额（万元） 金（万元） 集资金（万 元） 公司研发基地建设 15,313.18 0 15,447.2036 差异为资金 项目 存放结息 注：截至9月6日，上述募集资金专户资金余额较6月30日有所下降，主要系银行扣 取相关手续费用所致。 （二）拟变更募投项目的原因 1、原募投项目难以满足公司当前生产经营需要 2017年上半年，受益于国家稀土“打黑”行动、环保督察等行动的深入开展， 以及国家收储的有序推进，部分稀土氧化物产品价格企稳回升。但是，公司主要稀土品种价格涨幅并不明显，氧化镝价格呈低位震荡走势，个别月份价格低于去年同期水平；加之稀土开采指标与冶炼分离指标不匹配，对外采购的稀土矿原材料价格上涨，抬升营业成本；同时，公司旗下钨矿山开采成本相对较高，下属钨矿开采企业仍处于亏损边缘。以上因素导致公司2017年上半年经营业绩出现亏损。考虑到产品价格上涨能否持续存在较大不确定性，公司仍面临较大的经营压力。 公司董事会及管理层从审慎角度出发，结合公司经营现状，如继续按原项目建设研发基地很难在短期内产生经济效益、提升公司经营业绩。同时，新的研发基地建成投入使用后，公司将产生更多的费用和成本，进一步增加公司的经营负担。因此，原募投项目在当前环境下已难以满足公司改善经营业绩的需要。 2、降低资产负债率，改善公司财务状况 截至2017年6月30日，公司资产负债率高达58.51%，高于同行业平均水平。 2017年上半年，公司财务费用为4,039.47万元，利息支出较大，拖累了公司整体 业绩。 2017年6月30日 北方稀土 盛和资源 厦门钨业 五矿稀土 广晟有色 资产负债率 45.03% 37.85% 51.76% 3.90% 58.51% 公司本次将研发基地建设项目变更为偿还银行贷款后，有助于降低资产负债率，减轻财务负担，从而提升募集资金使用效率，改善经营业绩。 （三）偿还银行贷款计划 广晟有色拟终止“公司研发基地建设项目”，并将该项目募集资金（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）全部用于偿还银行贷款。本次拟偿还银行贷款明细如下： 序 贷款银行 合同编号 借款金额 利率 借款起始日 拟偿还计划 号 （万元） （万元） 1 平安银行 平银穗投客贷字 10,000 5.655% 2017.6.23 10,000 20170609001第001号 2 华润银行 华银2017广流贷字七部 5,000 5.655% 2017.8.18 3,000 第0818号 3 浙商银行 （20810000）浙商银借 5,000 5.4375% 2017.6.16 2447.2036 字（2017）第01762号 合计 20,000 - - 15,447.2036 注：原募集资金专户所产生利息将一并用于偿还浙商银行贷款。 四、变更募集资金用途的主要影响 本次将研发基地建设项目变更为偿还银行贷款，有助改善公司资本负债结构，进一步降低公司财务风险和财务费用，提高募集资金使用效率，有利于保护股东权益。 五、公司决策所履行的程序 本次变更募集资金用途的相关事项，已经广晟有色第七届董事会2017年第 五次会议审议通过，公司独立董事、监事会发表了明确同意意见。本次变更募集资金用途事项尚待公司股东大会审议通过后实施。 六、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：广晟有色本次拟变更募集资金用途系出于公司自身情况考虑，经公司研究论证后的决策，公司本次拟变更募集资金用途的议案已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，并将在股东大会审议通过后实施，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。保荐机构对公司变更公司研发基地建设项目的事项无异议。 （以下无正文）