证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-146 北京耐威科技股份有限公司 关于终止2017年股票期权激励计划的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月25日召开 了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止2017年股票期权激励计划 的议案》，同意公司终止2017年股票期权激励计划，有关事项具体如下： 一、公司2017年股票期权激励计划简述 1、2017年3月29日，公司第二届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司第二届监事会第二十七次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2017年4月14日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。 3、2017年7月27日，公司召开第二届董事会第四十次会议和第二届监事会第三十三次会议，审议通过了《关于调整公司2017年限制性股票与股票期权激励计划的授予价格、激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次权益授予事项的议案》。因公司2016年度权益分派金额后，公司首次授予的限制性股票价格由25.68元/股调整为25.63元/股，股票期权的行权价格由51.36元/股调整为51.31元/股。同时，首次授予的激励对象人数由56名变更为44名；首次授予的限制性股票数量由318.50万股变更为268.80万股，股票期权由136.50万份变更为115.20万份；预留权益由100万份变更为96万份，其中预留限制性股票的数量由70万股变更为67.20万股，预留股票期权的数量由30万份变更为28.80万份。本激励计划的授予日为2017年7月27日。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 4、2017年9月25日，公司召开第三届董事会第一次会议及第三届监事会第一届会议，审议通过了《关于终止2017年股票期权激励计划的议案》，公司董事会与监事会同意将2017年限制性股票与股票期权激励计划中涉及的115.20万份股票期权及28.80万份预留股票期权计划进行终止。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。 二、关于终止2017年股票期权激励计划的原因说明 根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号： 股权激励》、《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定，公司需在股东大会审议通过股权激励计划之日起60日内，按相关规定完成股票期权的授予、登记、公告等相关程序。若公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施股票期权激励计划，未完成实际授出的股票期权失效。 鉴于公司未能在上述规定期限内完成股票期权的授予登记工作，根据上述法律法规的规定，公司决定终止实施股票期权激励计划，本议案尚需提交公司股东大会审议。 今后公司仍将与相关各方进行沟通，认真研究，待时机成熟时依照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定再次启动股权激励计划，不排除以限制性股票、期权或二级市场购买的方式进行。 三、终止2017年股票期权激励计划计划对公司的影响 由于公司本次股票期权激励计划尚未完成实际授出，激励对象未完成实际获得股票期权，因此此次的股票期权激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。经调整后，公司2017年限制性股票与股票期权激励计划（仅剩余限制性股票部分）首次授予的限制性股票需摊销的费用预测见下表： 单位：万元 项目 总费用影响 2017年 2018年 2019年 2020年 调整前 2,409.95 623.63 1,142.97 488.46 154.88 调整后 2,118.14 573.66 1,023.77 397.15 123.56 公司2017年限制性股票与股票期权激励计划首次授予的限制性股票已登记完成，公司本次股票期权的终止不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司经营管理团队勤勉尽责，公司经营管理团队将继续尽全力履行职责，尽全力为股东创造价值。 四、终止2017年股票期权激励计划的审批程序 1、公司2017年9月25日召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于终止2017年股票期权激励计划的议案》。 2、鉴于该股票期权激励计划已提交2017年第一次临时股东大会审议通过，根据深圳证券交易所的相关规定，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过。 五、监事会意见 监事会认为：由于公司未能在规定期限内完成股票期权的授予登记工作，公司需终止实施2017年股票期权激励计划；此次终止实施股票期权激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。 六、独立董事意见 独立董事认为：公司未在规定期限内完成股票期权的授予登记工作，需终止实施股票期权激励计划。由于公司本次股票期权激励计划尚未完成实际授出，激励对象未完成实际获得股票期权，因此此次的股票期权激励计划不产生相关股份支付费用，不存在损害公司全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。因此，我们一致同意终止2017年股票期权激励计划，并将议案提交公司股东大会审议。 七、律师意见 北京市中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具日，终止2017年股票期权激励计划事项已依照《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的规定取得必要的相关批准与授权，终止实施本激励计划的议案尚需提交股东大会审议通过，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》及《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定。 八、备查文件 1、《第三届董事会第一次会议决议》； 2、《第三届监事会第一次会议决议》； 3、《独立董事关于公司第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》；4、《北京市中伦律师事务所关于北京耐威科技股份有限公司终止2017年股票股权激励计划之法律意见书》。 特此公告。 北京耐威科技股份有限公司董事会 2017年9月25日