证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-133 北京耐威科技股份有限公司 关于完成董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月25日召开 2017 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第 三届董事会非独立董事候选人的议案》、《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，同意选举杨云春先生、张云鹏先生、刘杰先生、王建新先生共4人为第三届董事会非独立董事；同意选举杜杰先生、丛国培先生和景贵飞先生共3人为第三届董事会独立董事。任期自本次股东大会审议通过之日起三年。 以上人员均能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《北京耐威科技股份有限公司章程》中规定禁止任职的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且在禁入期的情况。董事会中兼任公司高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。独立董事的人数比例符合相关法规的要求。 独立董事景贵飞先生已参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。 本次董事会换届工作完成，丁新春先生不再担任公司董事职务，继续在公司担任其他职务（非董监高职务）。截至本公告披露日，丁新春先生持有公司股份1,440,138股，占公司总股本的比例为0.78%，其在公司首次公开发行股票时作出如下承诺：（1）在其任职期间每年转让的股份不超过本人持有的股份总数的25%；离职后半年内不转让所持有的公司股份。如果在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直接持有的公司股份；如果在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的公司股份；（2）上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；（3）公司上市后6个月 内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末 收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若发生职务变更、 离职情况，仍将遵守上述承诺。 本次董事会换届工作完成，独立董事任章先生、李建浩先生不再担任公司独立董事及董事会专门委员会委员职务（在公司担任独立董事职务已满六年），亦不在公司担任其他职务。截至本公告披露日，任章先生、李建浩先生未直接或间接持有公司股份。 董事丁新春先生，独立董事任章先生、李建浩先生在任职期间勤勉尽责，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用，公司董事会对三位董事在任职期间为公司及董事会所作出的贡献表示衷心感谢！ 特此公告。 北京耐威科技股份有限公司董事会 2017年9月25日 附件：第三届董事会董事简历 一、非独立董事 1、杨云春，男，中国国籍，无境外永久居留权（2004年6月至2007年8 月曾拥有美国境外居留权），1969年出生，毕业于美国加州大学河滨分校，博士 研究生，主要研究领域为惯性导航、卫星导航及组合导航技术；1993年7月至 1998年2月任中国船舶工业总公司系统工程部工程师，1998年3月至1998年7 月赴澳大利亚新南威尔士大学作访问学者，1998年8月至2001年5月赴美国加 州大学攻读电子工程博士学位，2001年 6 月至 2005年 3 月任美国 NavCom Technology Inc.公司工程师，2005年 4月至 2007年 12月任美国 ContainerTrac,Inc.公司首席科学家，2008年4月至今任北京耐威时代科技有 限公司执行董事兼总经理，2008年5月至2011年9月任北京耐威集思系统集成 有限公司执行董事兼总经理，2011年9月至2015年9月任本公司总经理，2011 年9月至今任本公司董事长，现同时担任了本公司下属控股子公司、参股子公司 的执行董事兼总经理、董事等职务，并同时兼任了其他单位的执行董事、经理等职务。 截至本公告披露日，杨云春先生持有公司股份93,621,814股，占公司总股 本的49.84%，为公司实际控制人、董事长，与其他持有公司5%以上股份的股东 及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。 2、张云鹏：男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年出生，毕业于武汉 工业大学，硕士研究生；1995年3月至1999年7月任中国船舶工业集团公司技 术质量处工程师，1999年8月至2000年7月任科技发展处工程师，2000年8 月至2006年12月任第一研究分部（后更名为第四研究分部）高级工程师，2007 年1月至2007年12月任规划建设处高级工程师，2008年1月至2010年12月 任基建办公室主任，2011年1月至2011年8月任系统工程部高级工程师（处级）。 2011年9月至今任本公司董事、北京耐威时代科技有限公司副总经理，2015年 9月至今任本公司总经理，2016年7月至今任北京耐威思迈科技有限公司执行董 事，2016年11月至今任北京镭航世纪科技有限公司董事，2016年8月至今任西 安耐威电子科技有限公司执行董事，2017年3月至今任成都耐威航电科技有限 公司执行董事。 截至本公告披露日，张云鹏先生持有公司股份600,122股，占公司总股本的 0.32%，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东 及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。 3、刘杰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1963年出生，本科学历；1980 年7月至2003年4月，在中国人民解放军服现役，历任：解放军南京外国语学 院英语系学员；总参谋部参谋；中国驻美国大使馆武官秘书；中国驻巴基斯坦大使馆武官秘书；联合国驻中东地区停火组织军事观察员；澳大利亚“亚奥研究院”访问学者；陆军步兵团副团长；中国驻马来西亚大使馆副武官；2003年4月退役（上校正团职）。2003年12月至2007年4月任中国保利集团保利科技有限公司驻巴基斯坦首席代表；2007年5月至2010年4月任保利科技有限公司亚太部总经理；2010年5月至2016年5月任保利矿业投资有限公司副总经理；2016年6月至今任本公司市场部总监。 截至本公告披露日，刘杰先生持有公司限制性股份210,000股，占公司总股 本的0.11%，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的 股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。 4、王建新：男，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，上海财经大 学会计学博士，研究员，博士生导师，全国青联委员，新世纪百千万国家级人才，国务院扶贫办特聘专家，澳大利亚资深国家专业会计师，现任中国财政科学研究院教授。1994年7月至1999年9月在湖南吉首大学任教；1999年9月至2004年6月先后在中南财经大学、上海财经大学攻读硕士、博士；2004年7月至2005年12月在财政部科研所任副研究员、硕士生导师；2005年12月至今在中国财政科学研究院任研究员、博士生导师（其中2005年至2012年2月期间先后担任了中外运、报喜鸟、冀东水泥、宁波华翔等上市公司的独立董事，并于2012年3月至2014年10月在云南省财政厅挂职副厅长）；2017年2月至今任云南南天电子信息产业股份有限公司独立董事，2017年5月至今任中航资本控股股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，王建新先生未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。 二、独立董事 1、杜杰：男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，毕业于北京工 商大学，硕士研究生，高级会计师、注册会计师、注册税务师；1994年7月至 1998年8月任中国新兴集团总公司内贸部财务部会计主管，1998年9月至2009 年2月任德勤华永会计师事务所企业风险服务部高级经理，2009年3月至今任 华普天健会计师事务所管理咨询服务部合伙人，2012年6月至今任天津力神电 池股份有限公司独立董事，2016年2月至今任陕西必康制药集团股份有限公司 独立董事，2017年6月至今任安徽古井贡酒股份有限公司独立董事，2014年3 月至今任本公司独立董事。 截至本公告披露日，杜杰先生未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。杜杰先生已经取得独立董事资格证书。 2、丛培国：男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年出生，毕业于北京 大学，硕士学历，国家一级律师；1973年8月至1978年1月为黑龙江853农场 职工，1984年8月至1992年12月历任北京大学法律系助理教授、讲师、副教 授，经济法教研室副主任；1993年1月至1994年5月任北京市开元律师事务所 主任、律师；1994年6月至2004年12月任北京市国方律师事务所主任、律师； 2005年1月至今任北京市君佑律师事务所主任、律师；现同时担任中华全国律 师协会金融证券专业委员会委员、中华全国工商业联合会并购公会理事；2007年12月至今任天津力神电池股份有限公司独立董事，2016年1月至今任宝鼎科技股份有限公司独立董事，2017年3月至今任海宁中国皮革城股份有限公司独立董事。 截至本公告披露日，丛培国先生未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。丛培国先生已经取得独立董事资格证书。 3、景贵飞：男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年出生，理学博士， 教授；1994年7月至1997年8月任北京大学遥感与地理信息系统研究所助教、 讲师，1997年8月至1998年3月任国家科委基础研究高技术司空间遥感处干部， 1998年3月至2004年7月任中国科学技术部高新技术发展及产业化司信息处助 理调研员，2004年7月至2009年7月历任中国科学技术部国家遥感中心导航定 位处副处长、处长，2009年7月至2017年6月任中国科学技术部国家遥感中心 副主任，2017年6月至今任北京航空航天大学北斗丝路学院院长、教授。 截至本公告披露日，景贵飞先生未直接或间接持有公司股份，与公司实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司 5%以上股份的股东及公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，亦不存在被深圳证券交易所认定不适合担任公司董事的其他情形。没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查尚未有明确结论，亦不属于失信被执行人，符合《公司法》等有关法律、法规和规定要求的任职条件。景贵飞先生已经取得独立董事资格证书。