证券代码：300456 证券简称：耐威科技 公告编号：2017-135 北京耐威科技股份有限公司 第三届董事会第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 北京耐威科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第一次会议于2017年9月25日采取现场方式召开，会议通知于2017年9月20日以电话或电子邮件的方式送达。本次会议应到董事7人，实际出席董事7人。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，是合法、有效的。会议由公司董事长杨云春主持，经与会董事表决，审议通过了以下议案： 1、《关于选举第三届董事会董事长的议案》 经与会董事讨论，同意选举杨云春先生为第三届董事会董事长，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 2、《关于选举第三届董事会各专门委员会委员的议案》 公司第三届董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，经与会董事讨论，同意选举杜杰先生、丛培国先生、张云鹏先生为第三届董事会审计委员会委员，并由杜杰先生担任审计委员会召集人；同意选举景贵飞先生、杜杰先生、杨云春先生为第三届董事会薪酬与考核委员会委员，并由景贵飞担任薪酬与考核委员会召集人。 上述专门委员会委员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 3、《关于聘任公司总经理的议案》 经与会董事讨论，同意聘任张云鹏先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。 公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 4、《关于聘任公司高级管理人员的议案》 经与会董事讨论，同意公司董事会聘任刘杰先生、蔡广远先生、白绍武先生、张阿斌先生为公司副总经理，同时聘任白绍武先生为公司财务总监，聘任张阿斌先生为公司董事会秘书，上述高级管理人员任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。 公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 5、《关于聘任公司证券事务代表的议案》 经与会董事讨论，同意公司董事会聘任刘波先生为公司证券事务代表，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 6、《关于使用部分募集资金及相关债权对全资子公司北京耐威时代科技有限公司增资的议案》 经与会董事讨论，同意公司使用部分募集资金及相关债权合计 182,610,183.58元对全资子公司北京耐威时代科技有限公司（以下简称“耐威时代”）进行增资。本次增资完成后，耐威时代的注册资本将由20,000,000.00元增加至200,000,000.00元（其余2,610,183.58元计入资本公积），仍为公司的全资子公司。 公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》及《关于使用部分募集资金及相关债权对全资子公司增资的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 7、《关于全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司申请委托贷款的议案》 经与会董事讨论，同意公司全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司向北京亦庄国际投资发展有限公司（以下简称“亦庄国投”）申请人民币7亿元的委托贷款，由亦庄国投委托中国建设银行股份有限公司北京经济技术开发区支行（以下简称“建设银行”）向瑞通芯源发放该笔贷款。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司申请委托贷款的公告》。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 8、《关于为全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司申请委托贷款提供担保的议案》 经与会董事讨论，同意公司为瑞通芯源向亦庄国投申请人民币7亿元的委托贷款提供连带责任担保，最终具体担保的金额与期限等以相关方签订的最终合同为准，瑞通芯源免于支付担保费用。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司申请委托贷款提供担保的公告》。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 9、《关于控股股东为全资子公司申请委托贷款提供关联担保的议案》 经与会董事讨论，同意公司控股股东、实际控制人杨云春先生为瑞通芯源向亦庄国投申请人民币7亿元的委托贷款提供连带责任担保，最终具体担保的金额与期限等以相关方签订的最终合同为准，瑞通芯源免于支付担保费用。 公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》及《关于控股股东为全资子公司申请委托贷款提供关联担保的公告》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事杨云春先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。 10、《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》 经与会董事讨论，同意公司向光大银行股份有限公司北京亚运村支行（以下简称“光大银行”）申请不超过1亿元的综合授信额度，向宁波银行股份有限公司北京分行（以下简称“宁波银行”）申请不超过5,000万元的综合授信额度，期限均为12个月，具体数额以公司根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用；同意全资子公司瑞通芯源向宁波银行申请不超过2,000万元的综合授信额度，期限12个月，具体数额以瑞通芯源根据资金使用计划与银行签订的最终授信协议为准，在授信期限内，授信额度可循环使用；同意授权公司及全资子公司法定代表人（或其授权代表）签署上述授信融资项下的有关法律文件。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 11、《关于全资子公司北京耐威时代科技有限公司为公司申请银行授信提供担保的议案》 经与会董事讨论，同意公司全资子公司耐威时代为公司拟向光大银行申请不超过1亿元的综合授信额度事项提供连带责任担保，具体担保的金额与期限等以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于全资子公司为公司申请银行授信提供担保的公告》。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 12、《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的议案》 经与会董事讨论，同意公司控股股东杨云春先生为公司拟向光大银行申请不超过1亿元的综合授信额度事项提供连带责任担保，具体担保的金额与期限等以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准，公司免于支付担保费用。 公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》及《关于控股股东为公司申请银行授信提供关联担保的公告》。 表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，其中关联董事杨云春先生回避表决，赞成票占董事会有效表决权的100%。 13、《关于为全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司申请银行授信提供担保的议案》 经与会董事讨论，同意公司为全资子公司瑞通芯源拟向宁波银行申请不超过2,000万元的综合授信额度事项提供连带责任担保，具体担保的金额与期限等以瑞通芯源根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准，瑞通芯源免于支付担保费用。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于为全资子公司申请银行授信提供担保的公告》。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 14、《关于终止公司2017年股票期权激励计划的议案》 经与会董事讨论，同意公司终止2017年股票期权激励计划，同时，《2017年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票与股票期权激励计划考核管理办法》中关于股票期权激励计划的内容相应终止。 公司独立董事已对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第三届董事会第一次会议相关事项的独立意见》及《关于终止公司2017年股票期权激励计划的公告》。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 15、《关于增加注册资本并修订 相应条款及办理工商变更登记的议案》 经与会董事讨论，同意增加公司的注册资本，由原来的185,187,144.00元增加为人民币187,836,644.00元；同意公司修订公司章程，具体修订内容如下： 原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款 第六条 公司注册资本为人民币第六条 公司注册资本为人民币 18,518.7144万元。 18,783.6644万元。 第十九条公司目前的股份总数为第十九条公司目前的股份总数为 18,518.7144万股，均为人民币普通股。 18,783.6644万股，均为人民币普通股。 具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加注册资本并修订 相应条款及办理工商变更登记的公告》。 此议案尚需提交公司股东大会审议。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 16、《关于召开2017年第五次临时股东大会的议案》 经与会董事讨论，同意公司于2017年10月11日14:00 在北京市西城区裕民路 18号北环中心A座26层公司1号会议室召开2017年第五次临时股东大会，审议《关于全资子公司北京瑞通芯源半导体科技有限公司申请委托贷款的议案》、《关于为全资子公司申请委托贷款提供担保的议案》等相关议案。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。 特此公告。 北京耐威科技股份有限公司董事会 2017年9月25日