证券代码：000813 证券简称：德展健康 公告编号：2017-046 德展大健康股份有限公司 关于股东新疆梧桐树股权投资有限公司减持计划的补充公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 9月22日，德展大健康股份有限公司（以下简称“德展健康”或“公司”） 披露《关于持股5%以上股东减持计划的预披露公告》，新疆梧桐树股权投资有限 公司（以下简称“新疆梧桐树”）将根据市场情况，对所持德展健康股份做出适当减持安排，减持数量不超过 67,244,454 股，即不超过总股本的3%。根据德展健康2016年披露的重组报告书、新增股份上市公告书和2017年披露的2016年度利润分配及资本公积转增股本预案公告，新疆梧桐树在德展健康重组过程中出具过股份限售承诺和业绩补偿承诺，目前，持有的该部分股权尚处于限售状态，减持计划的实施尚存在不确定性。 根据深交所下发《关于对新疆梧桐树股权投资有限公司的关注函》（公司部关注函[2017]第 127号）文件的要求，经新疆梧桐树自查，现将其减持计划补充如下： 一、本次减持计划的主要内容： （一）减持股份来源 因德展健康重大资产重组交易获得的非公开发行股份及资本公积转增股方式取得的股份。 （二）减持原因：公司资金需要。 （三）减持数量及比例及方式 新疆梧桐树将根据市场情况，对所持德展健康股份做出适当减持安排，减持数量不超过67,244,454 股，即不超过总股本的3%。其中任意连续90个自然日内通过集中竞价交易减持股份合计不超过公司总股本的 1%，即不超过 22,414,818股；任意连续90个自然日内通过大宗交易方式减持股份合计不超过公司总股本的 2%，即不超过44,829,636 股。（若此期间公司有送股、资本公积金转增股本等股 份变动事项，应对该数量进行相应处理） （四）减持期间：2017年10月20日-2018年4月20日。 （五）减持价格：根据减持时的市场价格及交易方式确定。 二、履行承诺情况 （一）关于股份锁定承诺：新疆梧桐树通过本次重大资产重组取得的天山纺织1新发行的股份，自股份上市之日起12个月内不进行转让。满12个月后，承诺人按下述方案对本次重组取得的天山纺织股份分期解除锁定：本次重大资产重组第一年的盈利补偿义务履行完毕后，解除锁定50%的股份；第二年的盈利补偿义务履行完毕后，再解除锁定25%的股份；本次重大资产重组的盈利补偿义务全部履行完毕后，解除锁定剩余25%的股份。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人不转让在天山纺织拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交天山纺织董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 （二）关于嘉林药业盈利预测补偿的承诺：承诺嘉林药业2015年、2016年、 2017年度实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 分别不低于49,980.50万元、64,996.15万元、77,947.53万元（以下简称“承诺 净利润”）。若本次重大资产重组于2016年1月1日至2016年12月31日之间 实施完毕，业绩承诺期间为2016年至2018年，2016年度和2017年度的承诺净利 润同前述约定，2018年度承诺净利润不低于93,679.55万元。在业绩承诺期间， 1 2016年10月11日，公司名称由新疆天山毛纺织股份有限公司变更为德展大健康股份有限公司，2016年 10月17日公司股票简称由“天山纺织”变更为“德展健康”。 如果嘉林药业经审计的当期累积实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（以下简称“实际净利润”）小于当期累积承诺净利润，则交易对方将对以上盈利承诺未实现数按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议的补充协议》约定的计算公式进行股份补偿。在任何情况下，交易各方因嘉林药业实际实现的净利润低于承诺净利润而发生的补偿、因置入资产减值而发生的补偿累计不超过其在本次重大资产重组中所获取的上市公司股份。 鉴于嘉林药业2016年度实际实现的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润超过了承诺方该年度对其的业绩承诺水平，承诺方新疆梧桐树已经完成2016年度的业绩承诺。 新疆梧桐树计划减持股份事项不存在违反相关意向、承诺的情形。 三、相关风险提示 （一）本次减持计划将根据市场情况、德展健康股价情况、所持股份解除限售情况等情形决定是否实施，本次减持计划存在减持方式、时间、数量、价格的不确定性，也存在是否按期实施完成的不确定性。 （二）根据公司2015年重大资产重组的股份锁定承诺和盈利预测补偿承诺， 新疆梧桐树持有的101,707,500股限售股将于2017年10月11日解除限售。由于 本次计划减持的股份目前为限售股，因此新疆梧桐树的减持计划基于本次限售股解禁后开始实施，而本次限售股能否按时解禁尚存在不确定性。 （三）本次减持计划未违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《 深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 （四）新疆梧桐树不属于德展健康控股股东和实际控制人，本次减持计划实施不会对德展健康治理结构、股权结构及持续性经营产生影响。 附件：《新疆梧桐树股权投资有限公司关于计划减持德展健康股份的预披露公告补充说明》 特此公告。 德展大健康股份有限公司董事会 2017年9月26日