江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会 会 议 材 料 二�一七年十月十二日 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2017年第四次临时股东大会议程及相关事项 一、会议召集人：公司董事会 二、会议召开时间： （一）现场会议时间：2017年10月12日下午14时00分 （二）网络投票时间：自2017年10月12日至2017年10月12日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 三、会议地点：常州市新北区黄河西路555号 江苏新泉汽车饰件股份有限公司常州分公司会议室 四、会议主持人：董事长唐志华先生 五、会议审议事项 1、《关于调整提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案》 2、《关于修改 的议案》 3、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 六、会议议程 （1）主持人介绍会议有关事项，推举检票人、监票人； （2）逐项宣读各项议案，投票表决； （3）在计票的同时回答股东的提问； （4）休会，上传现场投票结果，等待网络投票结果； （5）复会，宣布表决结果； （6）宣读股东大会决议； （7）见证律师宣读法律意见书； （8）与会董事签署会议决议和会议记录； （9）主持人宣布会议结束。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2017年10月12日 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 2017年第四次临时股东大会议案 议案一 关于调整提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期的议案 各位股东及股东代表： 公司于2017年5月19日召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》。根据该次股东大会决议，授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期为：“13. 除第 5 项、第 6 项授权的有效期为至相关事项办理完毕之日止，其余授权的有效期自公司股东大会审议通过本议案之日起 12个月。如公司在上述有效期内取得中国证监会对本次公开发行可转换债券的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成之日。” 根据中国证监会的有关规定，现将提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的授权有效期调整为：“13.本授权自公司股东大会审议通过与公司本次发行可转换公司债券有关事宜决议之日起12个月内有效”。 除上述调整外，《关于提请股东大会授权董事会办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》的其他内容不变。 该议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2017年10月12日 议案二 关于修改 的议案 各位股东及股东代表： 为适应公司发展需要，根据《公司法》、《上市公司章程指引(2016年修订)》、 《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》等相关法律法规及规范性文件， 拟对《公司章程》部分条款进行修改。章程修正案见附件一。 该议案已经公司第二届董事会第十七次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2017年10月12日 附件一：江苏新泉汽车饰件股份有限公司章程修正案 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 章程修正案 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引(2016 年修订)》以及《上海证券交易所股票上市规则(2014 年修订)》的要求，经江苏新泉汽车饰件股份有限公司第二届董事会第十七次会议审议。 本次修订尚需经股东大会通过后生效。章程修订情况如下：： 修改前 修改后 第一百一十二条董事会闭会期间，董 第一百一十二条董事会闭会期间，董 事会授予董事长下列职权，董事长在 事会授予董事长下列职权，董事长在 行使下列职权时，应在事后向公司董 行使下列职权时，应在事后向公司董 事会和/或股东大会报告： (一) 就公 事会和/或股东大会报告： 司年度预算内的新增贷款事项，单项 (一)交易涉及的资产总额(同时存在帐 金额不超过人民币 500 万元、累计金 面值和评估值的，以高者为准)低于公 额不超过人民币 1000万元的范围 司最近一期经审计总资产的10%；(二) 内，董事长有权作出决定；(二) 在公 交易的成交金额(包括承担的债务和费 司股东大会审议或者董事会审议通过 用)低于公司最近一期经审计净资产的 的年度额度内，董事长有权批准公司 10%，或绝对金额1000万元以内；(三) 单项金额在不超过人民币 500 万元 交易产生的利润低于公司最近一个会 范围内的抵押、质押及其他担保事项；计年度经审计净利润的10%，或绝对金 (三) 就公司的资产(股权及其他投资 额100万元以内；(四)交易标的(如股权) 权益、土地使用权及其他无形资产除 在最近一个会计年度相关的营业收入 外)出售、购买、租赁及其他资产处置 低于公司最近一个会计年度经审计营 事项(对外投资除外，担保事项按本款 业收入的10%，或绝对金额1000万元以 第(二)项执行)，单项金额不超过人民 内；(五)交易标的(如股权)在最近一个 币 500 万元、累计金额不超过人民币 会计年度相关的净利润低于公司最近 1000 万元的范围内，董事长有权作出 一个会计年度经审计净利润的10%，或 决定。 绝对金额100万元以内。 如根据本章程约定、有关法律规定或 如根据本章程约定、有关法律规定或 有关政府部门的要求，董事会授予董 有关政府部门的要求，董事长的上述 事长的上述职权范围内的有关事项必 职权范围内的有关事项必须由董事会 须由董事会或股东大会作出决议，则 或股东大会作出决议，则应按本章程 应按本章程约定、该等法律规定或政 约定、该等法律规定或政府部门的要 府部门的要求，由董事长提出或通过 求，由董事长提出或通过董事会提出 董事会提出方案，报董事会或股东大 方案，报董事会或股东大会批准。 会批准。 除上述规定外，董事会以决议形式对 除上述规定外，董事会以决议形式对 董事长进行其他授权时，还应遵循以 董事长进行其他授权时，还应遵循以 下原则：(一) 符合公司的实际情况和 下原则：(一) 符合公司的实际情况和 经营发展的需要；(二) 不得超过董事 经营发展的需要；(二) 不得超过董事 会自身的职权范围；(三) 授权内容应 会自身的职权范围；(三) 授权内容应 当明确、具体。 当明确、具体。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 董事会 二�一七年九月二十五日 议案三 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 各位股东及股东代表： 根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关规定，公司编制了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告》对公司前次募集资金使用情况进行相关说明。该报告经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审核并出具了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容公司已于2017年7月26日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露了《江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2017年6月30日止的前次募集资 金使用情况报告》、《江苏新泉汽车饰件股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。参见附件二。 该议案已经公司第二届董事会第十四次会议审议通过,现提交本次股东大会审议。 请予以审议。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2017年10月12日 附件二：江苏新泉汽车饰件股份有限公司截至2017年6月30日止的前次募集 资金使用情况报告 江苏新泉汽车饰件股份有限公司 截至2017年6月30日止的 前次募集资金使用情况报告 根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，江苏新泉汽车饰件股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)将截至2017年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下: 一、前次募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会2017年2月24日证监许可[2017]267号文核准， 江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2017年3 月 7 日采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购定价发行相结合的方式向 社会公众发行人民币普通股3,985万股，每股发行价格为14.01元，共募集资金 总额人民币558,298,500.00元，扣除相关的发行费用人民币元58,631,500.00后， 实际募集资金净额为人民币499,667,000.00元，已于2017年3月13日全部到位， 业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）以“信会师报字[2017]第ZA10395号” 验资报告验证。 公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》规定在以下银行开设了募集资金的存储专户。 截至2017年6月30日止，募集资金的存储情况列示如下： 金额单位：人民币元 初始 存 银行名称 账号 存放 初始存放金 截止日余额 储 日 额 方 式 中国工商银行股份 282,280.12 活 有限公司常州经济 50202290003236 2017- 300,000,000 开发区支行 58 3-13 .00 期 招商银行股份有限 99901030321081 2017- 150,000,000 活 公司常州新北支行 35,971.68 期 8 3-13 .00 中信银行股份有限 81105010123007 2017- 49,667,000. 39,009,845. 活 公司丹阳支行 91806 3-13 00 47 期 499,667,000 39,328,097. 合计 .00 27 截止至2017年6月30日，本公司累计已收到募集资金入账49,966.70万元， 利息净收入36.15万元，累计已支出募集资金金额46,070.04万元，其中：技术 中心与试验中心升级项目为1,070.04万元；补充流动资金金额30,000.00万元（包 括闲置募集资金暂时补充流动资金10,000万元）；偿还银行贷款金额15,000.00 万元，募集资金专户余额为3,932.81万元（含利息净收入） 二、前次募集资金的实际使用情况 （一）前次募集资金使用情况对照表 截至2017年6月30日止，前次募集资金使用情况对照表 金额单位：人民币万元 募集资金总额： 49,966.70 已累计使用募集资金总额：46,070.04 变更用途的募集资金总额：0.00 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：0.00% 2017年1-6月： 46,070.04 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项目达到预定可使 实际投资金额与 序 承诺投资项实际投资项募集前承诺募集后承诺投 实际投资募集前承诺募集后承诺实际投资 用状态日期（或截止 募集后承诺投资 号 目 目 投资金额 资金额 金额 投资金额 投资金额 金额 日项目完工程度） 金额的差额 技术中心与技术中心与 1试验中心升试验中心升 4,966.70 4,966.70 1,070.04 4,966.70 4,966.701,070.04 -3,896.66 2018年12月31日 级项目 级项目 补充流动资补充流动资 2 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.00 30,000.0030,000.00 不适用 金 金 偿还银行贷偿还银行贷 3 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.00 15,000.0015,000.00 不适用 款 款 合计 49,966.70 49,966.70 46,070.04 49,966.70 49,966.70 46,070.04 -3,896.66 （二）前次募集资金实际投资项目变更情况 截止2017年6月30日本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况 （三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况 截止2017年6月30日本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置 换情况 （四）暂时闲置募集资金情况 2017年5月3日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 部分募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意将原计划第二年用于补充流动资 金的10,000万元募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议批准之 日起不超过12个月，到期归还至相应募集资金专用账户。公司独立董事及保荐机构已对议案发表同意意见。 三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 截至2017年6月30日止，前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 金额单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资项 最近三年实际效益 截止日 是否达到 目累计产能利 承诺效益 累计实 序号 项目名称 2014 2015 2016 预计效益 用率 现效益 技术中心与试验 不直接产 1 不适用 未承诺 中心升级项目 生效益 不直接产 2 补充流动资金 不适用 未承诺 生效益 3 偿还银行贷款 不适用 未承诺 不直接产 生效益 （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况 截止2017年6月30日本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算 效益的原因及情况 （三）前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 截止2017年6月30日本公司不存在前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况 四、前次募集资金投资项目的资产运行情况 截止2017年6月30日本公司不存在前次募集资金投资项目的资产运行情况 五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 截止2017年6月30日本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定 期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异 六、报告的批准报出 本报告业经公司董事会于2017年7月25日批准报出。 江苏新泉汽车饰件股份有限公司董事会 2017年7月25日