北京市中伦律师事务所 关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 二�一七年九月 北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 BeijingShanghaiShenzhenGuangzhouChengduWuhanChongqingQingdaoHangzhouHongKongTokyoLondonNewYorkLosAngelesSanFrancisco 北京市朝阳区建国门外大街甲6号SK大厦31、33、36、37层 邮政编码：100022 31,33,36,37/F,SKTower,6AJianguomenwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing100022,P.R.China 电话/Tel：(8610)59572288 传真/Fax：(8610)65681022/1838 网址：www.zhonglun.com 北京市中伦律师事务所 关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 致：北京元隆雅图文化传播股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“元隆雅图”、“公司”）的委托，根据本所与公司签订的《专项法律服务合同》，指派本所冯继勇、代贵利律师（以下简称“本所律师”）担任北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划的专项法律顾问，就公司2017年限制性股票激励计划（草案）（以下简称“本激励计划”）所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（“以下简称《管理办法》”）、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号――股权激励》（以下简称“《股权激励备忘录》”）的相关规定，出具本法律意见书。 本所对本法律意见书的出具特作如下声明： 本所依据本法律意见书出具日以前依据发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、法规、规范性文件及行业自律规则的规定发表法律意见。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规、规范性文件和行业自律规则为依据，同时也充分考虑了政府有关主管部门给予的有关批准和确认。 在本法律意见书中，本所仅就与本激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 公司已向本所保证，其已提供了本所认为出具本法律意见书所必需的真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，且该等文件、材料或口头的陈述和说明不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。 本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本激励计划的合法合规性进行审查，查阅了必要的材料、文件，包括公司提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，并就本次股权激励计划的有关事项向公司及其高级管理人员作了必要的询问，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，愿意就其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 本法律意见书仅供公司实行本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划必备的法定文件，随其他申报材料一并提交深圳证券交易所，愿意作为公开披露文件，并同意依法对本所出具的法律意见书承担相应的责任。 基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划有关法律事项发表法律意见如下： 一、 公司实行本激励计划的主体资格 （一） 公司依法设立且有效存续 1. 公司是依照《公司法》及其他有关规定，由元隆有限整体变更设立的股份 有限公司。元隆有限成立于1998年5月26日，后以2012年4月30日经审计的 净资产值折股整体变更为股份有限公司。经中国证监会证监许可[2017]688号文 核准，公司公开发行人民币普通股 1,884 万股。经深圳证券交易所深证上 [2017]349号文核准，公司公开发行的1,884万股人民币普通股股票自2017年6 月 6 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简称为“元隆雅图”，股票代码为 002878。 2. 公司现持有北京市工商行政管理局于2017年7月18日核发的《营业执照》， 统一社会信用代码为911100006337468570，住所为北京市西城区平原里21号楼 5层A606，法定代表人为孙震，注册资本为7536万元，经营范围为“组织文化 艺术交流咨询活动（演出除外）；会议服务；承办展览展示活动；美术装璜设计；电脑图文设计；技术开发、技术咨询、技术服务；营销策划；销售五金交电、电子计算机及外围设备、机械电器设备、工艺美术品、百货、针纺织品、建筑材料、通讯器材（不含无线电发射设备）、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险品）、首饰、办公用品，金银制品，纪念章、纪念币、化妆品及卫生用品、文化用品、体育用品、汽车零配件、摩托车零配件、医疗器械（限Ⅰ类）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；广告设计、制作、发布、代理；市场调查；委托生产；工艺品设计；文艺演出票务代理、体育赛事票务代理、展览会票务代理、博览会票务代理；提供劳务服务（不含中介）；仓储服务；供应链管理，策划创意服务；以下项目限分支机构经营：普通货运；仓储服务；销售预包装食品（不含冷藏冷冻食品）；互联网信息服务不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械、电子公告服务（互联网信息服务增值电信业务经营许可证有效期至 2018年 04月27日）；经营保健食品（食品卫生许可证有效期至2018年05月05日）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品批发、零售、网上销售；普通货运。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；出版物经营、销售预包装食品、普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动，不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”。 经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或公司章程规定的需要公司终止的情形。 （二） 公司不存在不得实施本激励计划的情形 1. 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年2月25日出具的致同 审字（2017）第110ZA1348号《审计报告》及致同专字（2017）第110ZA0711 号《内部控制鉴证报告》，并审阅公司最近36个月内的利润分配文件，公司不存 在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励计划的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为：公司为依法设立并合法存续的上市公司，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形，具备实行本激励计划的主体资格。 二、 本激励计划的合法合规性 2017年9月26日，公司第二届董事会第十次会议通过了《北京元隆雅图文 化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性 股票激励计划（草案）》”）。本激励计划的基本内容为： 公司以在职的公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及公司核心业务（技术）骨干人员等111人为激励对象，拟授予150.72万股限制性股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的公司股票，本激励计划涉及的标的股票数量为150.72万股，占当前公司股本总额7536万股的2.00%，其中首次授予124.53万股，占公司股本总额 1.65%，占本激励计划授予限制性股票总数的82.62%；预留26.19万股，占公司股本总额0.35%，占本激励计划授予限制性股票总数的17.38%。 本所律师对照《管理办法》及《股权激励备忘录》的相关规定，对公司本激励计划进行了逐项核查： (一) 激励对象 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的高级管理人员、中层管理人员，以及经公司董事会认定的对公司（含控股子公司）经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务骨干，符合《管理办法》第八条及《股权激励备忘录》关于股权激励对象范围的规定。 根据公司确认并经本所律师适当核查，激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。 本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条和《股权激励备忘录》的相关规定，相关人员作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 (二) 股权激励计划的内容 经核查，《限制性股票激励计划（草案）》已就激励计划的目的，激励对象的确定依据和范围，限制性股票的来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期，限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法，限制性股票的授予与解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票会计处理、限制性股票激励计划的实施程序，公司与激励对象各自的权利义务，激励对象发生异动的处理，回购注销原则，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等内容作了明确的规定和说明。 本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》对本激励计划重要相关事项的规定和说明符合《管理办法》第九条和《股权激励备忘录》的相关规定。 (三) 限制性股票的授予与解除限售条件 经核查，《限制性股票激励计划（草案）》规定了限制性股票的授予条件应符合《管理办法》第七条和第八条的规定。 经核查，公司为实行本激励计划建立了配套的业绩考核体系和考核办法――《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2017年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），对限制性股票的解除限售条件作了明确规定。 本所律师认为，公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性股票的授予和解除限售条件作了明确的规定，以绩效考核指标为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条和《股权激励备忘录》的相关规定。 (四) 股票来源 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行新股。 本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票来源是通过向激励对象定向发行股票的方式获得，属于法律、行政法规允许的方式，符合《管理办法》第十二条的规定。 (五) 股权激励计划的有效期 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的有效期为限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，其中首次授予部分的限制性股票有效期最长不超过48个月。 本所律师认为，本激励计划的有效期从首次授予权益日起不超过10年，符 合《管理办法》第十三条的规定。 (六) 拟授予的限制性股票数量 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划所涉及的标的股票为150.72 万股，占目前公司股本总额的2.00%，不超过公司股本总额的10%；每名激励对 象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。 本所律师认为，本激励计划所涉及的标的股票总数及任何一名激励对象通过股权激励计划获授的公司股票总数符合《管理办法》第十四条的规定。 (七) 预留权益 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划拟授予激励对象限制性股票150.72万股，其中首次授予124.53万股，预留26.19万股，预留股数占本激励计划拟授予股票总量的17.38%，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会依照计划授予给激励对象。 本所律师认为，本激励计划预留比例不超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第十五条和《股权激励备忘录》的相关规定。 (八) 资金来源 根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；激励对象承诺按照本激励计划的规定获取有关限制性股票的资金来源为激励对象自筹资金。 本所律师认为，本激励计划获取有关限制性股票的资金来源合法，符合《管理办法》第二十一条的规定。 (九) 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列两个价格中的较高者：（1）本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价43元/股的50%，即21.5元/股；（2）本计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价40.23元/股的50%，即20.12元/股。最终确定授予价格为21.5元/股。 本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法的规定，符合《管理办法》第二十三条和《股权激励备忘录》的相关规定。 (十) 限售期 根据《限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行锁定。激励对象首次获授的限制性股票适用不同的限售期，分别为12个月、24个月和36个月，限售期自授予登记完成之日起计算。 本所律师认为，本激励计划规定的限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不少于12个月，符合《管理办法》第二十四条和《股权激励备忘录》的相关规定。 (十一)解除限售时间安排 根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司首次授予的限制性股票的解除限售时间安排如下表所示： 首次授予部分 解除限售时间 解除限售 解除限售安排 比例 首次授予限制 自授予登记完成之日起12 个月后的首个交易日起 性股票的第一 至授予登记完成之日起24 个月内的最后一个交易 30% 个解锁期 日当日止 首次授予限制 自授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起 性股票的第二 至授予登记完成之日起36 个月内的最后一个交易 30% 个解锁期 日当日止 首次授予限制 自授予登记完成之日起36 个月后的首个交易日起 性股票的第三 至授予登记完成之日起48 个月内的最后一个交易 40% 个解锁期 日当日止 预留授予的限制性股票解除限售的时间安排如下表所示： 预留部分解除 解除限售 解除限售时间 限售安排 比例 预留限制性股 自预留授予登记完成之日起12 个月后的首个交易 票的第一个解 日起至预留授予登记完成之日起24 个月内的最后 30% 除限售期 一个交易日当日止 预留限制性股 自预留授予登记完成之日起24 个月后的首个交易 票的第二个解 日起至预留授予登记完成之日起36 个月内的最后 30% 除限售期 一个交易日当日止 预留限制性股 自预留授予登记完成之日起36 个月后的首个交易 票的第三个解 日起至预留授予登记完成之日起48 个月内的最后 40% 除限售期 一个交易日当日止 在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格回购注销。 本所律师认为，本激励计划规定在限制性股票有效期内分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不超过激励对象获授限制性股票总额的50%。未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销， 符合《管理办法》第二十五条、第二十六条和《股权激励备忘录》的相关规定。 综上所述，本所律师认为，本激励计划符合《管理办法》和《股权激励备忘录》的相关规定。 三、 本激励计划涉及的法定程序 (一) 本激励计划已经履行的法定程序 截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序： 1. 公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《限制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》，并提交公司第二届董事会第十次会议审议，符合《管理办法》第三十三条的规定。 2. 公司于2017年9月26日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了上述 《限制性股票激励计划（草案）》，符合《管理办法》第三十四条的规定。 3. 公司独立董事于2017年9月26日对《限制性股票激励计划（草案）》是 否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益等事项发表了独立意见，符合《管理办法》第三十五条的规定。 4. 公司于2017年9月26日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《限 制性股票激励计划（草案）》、《考核管理办法》及《关于 的议案》，并认为本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条的规定。 5. 公司聘请本所律师对本激励计划出具法律意见书，符合《管理办法》第三 十九条的规定。 (二) 本激励计划尚需履行的后续程序 根据《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件，公司为实行本激励计划尚需履行以下程序： 1. 公司应当对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6 个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 2. 公司将发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本激励计划。 3. 公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期 不少于10天。 4. 公司监事会将对激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司将在股东大 会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 5. 公司独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 6. 公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本激励计划，并经出席会议 的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管 理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 7. 自公司股东大会审议通过本激励计划60日内，董事会根据股东大会授权 对激励对象进行股票授予，并完成登记、公告等相关程序。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本激励计划已经按照《管理办法》和《股权激励备忘录》的规定履行了必要的法律程序，为实施本激励计划，公司尚需按照其进展情况根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。 四、 本激励计划激励对象的确定 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 激励对象确定的职务依据包括公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及对公司持续发展有直接影响的核心骨干（含控股子公司），不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确 定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留授予部分的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 经核查，本激励计划对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形，本激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》第八条的相关规定。 五、 本激励计划的信息披露安排 2017年9月26日，公司根据《管理办法》规定公告了第二届董事会第十次 会议决议、第二届监事会第六次会议决议、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、《考核管理办法》等文件。 六、 公司未为激励对象提供财务资助 根据《限制性股票激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司未为本激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。 七、 本激励计划对公司及全体股东的影响 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的目的为：为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含控股子公司）高级管理人员、中层管理人员和核心业务（技术）骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密地合力推进公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 本所律师认为，公司本激励计划将激励对象与公司和全体股东的利益直接挂钩，只有当公司业绩达标且激励对象考核合格时，激励对象获授的股票才能解除限售。公司限制性股票激励计划使激励对象和公司与股东形成了利益共同体，有利于进一步健全公司的激励约束机制，有利于增强公司经营管理团队对公司实现持续、稳定、健康发展的责任感，提高管理效率和经营者的积极性、创造性，提高公司可持续发展能力。 经查验，本激励计划的制定及实施符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。同时，公司监事会、独立董事已发表意见，认为本激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，本所律师认为，公司本激励计划不存在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。 八、 关联董事回避表决 经核查，在第二届董事会第十次会议就本激励计划相关议案进行表决时，不存在关联董事需要回避表决的情形。 本所律师认为，董事会对本激励计划的表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。 九、 结论意见 综上所述，本所律师认为：元隆雅图具备实施本激励计划的主体资格；《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及元隆雅图《公司章程》的规定；元隆雅图就实行本激励计划已履行及拟定的实施程序符合《管理办法》的规定；元隆雅图已就本激励计划履行了必要的信息披露程序，在本激励计划经公司股东大会审议批准后，元隆雅图尚需按照《管理办法》的规定就本激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形。 本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。 （以下无正文） （本页为《北京市中伦律师事务所关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司 2017年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签章页） 北京市中伦律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： 张学兵 冯继勇 经办律师： 代贵利 年月日