西部证券股份有限公司 关于 太阳鸟游艇股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 标的资产过户情况 之 独立财务顾问核查意见 二零一七年九月 2-1-1-1 目录 声明...... 3 释义...... 4 一、本次交易方案概述...... 5 二、本次交易履行的审批情况...... 10 三、本次交易标的资产过户情况...... 13 四、本次交易后续实施事项...... 13 五、独立财务顾问核查意见...... 14 2-1-1-2 声明 西部证券接受太阳鸟游艇股份有限公司（下称“太阳鸟”）的委托，担任本次交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见是依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，出具本次交易资产过户情况的核查意见。本独立财务顾问特作如下声明： 1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易资产过户情况出具的核查意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由太阳鸟及交易对方提供，太阳鸟及交易对方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对核查意见做任何解释或者说明。 4、本独立财务顾问特别提请太阳鸟全体股东及其他投资者认真阅读太阳鸟董事会发布的关于本次交易的公告及相关的审计报告、评估报告、法律意见书等有关资料。 5、本独立财务顾问核查意见不构成对太阳鸟的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读太阳鸟董事会发布的《太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并配套募集资金暨关联交易报告书（草案）》和与本次交易有关的其他公告文件全文。 2-1-1-3 释义 在本独立财务顾问核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：重组报告书、报告书 指 太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 本公司、收购方、上市公司、太阳指 太阳鸟游艇股份有限公司，股票代码：300123 鸟 发行股份购买资产的交易对方、亚指 太阳鸟控股、南京瑞联、周蓉等10名亚光电子现有股东，合 光电子股东 计持有亚光电子97.38%的股份。 标的公司、标的企业、亚光电子指 成都亚光电子股份有限公司 太阳鸟控股 指 湖南太阳鸟控股有限公司 南京瑞联 指 南京瑞联三号投资中心（有限合伙） 天通股份 指 天通控股股份有限公司 东方天力 指 海宁东方天力创新产业投资合伙企业（有限合伙） 东证蓝海 指 海宁东证蓝海并购投资合伙企业（有限合伙） 浩蓝瑞东 指 北京浩蓝瑞东投资管理中心（有限合伙） 浩蓝铁马 指 北京浩蓝铁马投资管理中心（有限合伙） 华腾五号 指 深圳市华腾五号投资中心（有限合伙） 华腾十二号 指 宁波梅山保税港区深华腾十二号股权投资中心（有限合伙） 本次重大资产重组、本次交易、本指 太阳鸟以发行股份购买亚光电子97.38%股权并募集配套资金 次重组 暨关联交易 本次发行股份购买资产 指 太阳鸟以发行股份方式支付对价购买亚光电子之股权 《发行股份购买资产协议》 指 太阳鸟与交易对方签订的《发行股份购买资产协议》 交割日 指 交易对方将标的资产过户至太阳鸟名下之日 评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，即2016年9月30日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 国防科工局 指 中华人民共和国国家国防科技工业局 独立财务顾问、主承销商、西部证指 西部证券股份有限公司 券 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订） 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 2-1-1-4 一、本次交易方案概述 本次交易，太阳鸟拟通过发行股份方式购买亚光电子97.38%股份。 同时，为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过106,577.07万元，未超过本次标的资产交易价格的100%，所募集资金将用于亚光电子投资项目、支付交易税费及中介费用。 本次非公开发行股份募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份购买资产的实施。 （一）发行股份购买资产 1、发行股份购买资产的发行价格及定价原则 本次交易中，上市公司向太阳鸟控股等10名亚光电子股东发行股份购买其 合计持有的亚光电子97.38%股份。 根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第三届董事会第二十三次会议决议公告日。 通过与交易对方协商并兼顾各方利益基础上，上市公司确定本次发行价格为定价基准日前一百二十个交易日公司股票交易均价的90%，即12.95元/股，符合《重组管理办法》相关规定。 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易均价=决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总额/决议公告日前一百二十个交易日公司股票交易总量。 2、发行股份的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 2-1-1-5 3、发行对象及发行数量 本次发行股份购买资产的交易对方以其持有的亚光电子股权认购上市公司向其定向发行的股份。 亚光电子97.38%股权的交易价格为334,200.00万元，本次发行股份购买资 产向各交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算： 发行数量=标的资产的价格×交易对方持股比例×向该交易对方支付股份比例÷发行价格 具体情况如下表： 交易对方 拟出售交易标的股权 交易对价（元） 发股数量（股） 太阳鸟控股 17.96% 616,187,200.05 47,582,023 南京瑞联 20.39% 699,910,746.63 54,047,161 天通股份 14.57% 499,936,233.81 38,605,114 东证蓝海 10.20% 349,955,361.25 27,023,580 东方天力 2.91% 99,987,256.41 7,721,023 华腾五号 0.49% 16,797,858.88 1,297,131 华腾十二号 7.67% 263,166,439.77 20,321,732 浩蓝瑞东 6.70% 229,970,682.51 17,758,353 浩蓝铁马 4.95% 169,978,319.01 13,125,738 周蓉 11.54% 396,109,901.67 30,587,637 合计 97.38% 3,342,000,000 258,069,492 注：考虑2015年度利润分配预案实施完成 如按照前述公式计算后交易对方所能换取的股份数不为整数时，则不足1股 部分对应的净资产赠予上市公司。 4、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》约定： 本次交易经中国证监会核准后，各方应尽快协商确定标的资产的交割事宜。 自本协议生效日起20个工作日内，标的公司应按照太阳鸟的要求将标的资产过 户至太阳鸟记载于标的公司股东名册，交易对方应提供必要帮助。交易对方持有的标的资产过户至太阳鸟名下的标的公司股东名册变更记载之日，为本次交易的资产交割日。自资产交割日（含当日）起，标的资产的风险、收益与负担自转让方转移至太阳鸟。为避免疑义，资产交割日前标的公司的滚存未分配利润，在资产交割日后亦应归属于太阳鸟所有。 2-1-1-6 各方同意，标的资产交割日后30个工作日内，太阳鸟应聘请具有证券期货 相关业务资格的审计机构出具专项审计报告，确定基准日至资产交割日的损益期间内标的资产的损益。 各方同意，自基准日至资产交割日，标的资产如实现盈利，或因其他原因而增加的净资产的部分归上市公司所有；如发生亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，由交易对方于专项审计报告出具后30个工作日内基于交易对价的相对比例以连带责任方式以现金向太阳鸟全额补足。评估基准日至资产交割日期间的损益的确定以交割审计报告为准。 资产交割日后，上市公司应聘请具有相关资质的会计师事务所就交易对方在本次交易中认购上市公司全部新增股份所支付的认购对价进行验资并出具验资报告，并及时向深交所和中登公司申请办理将新增股份分别登记至交易对方名下的手续。 各方同意，如遇税务机关、工商行政管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构之原因导致本协议第六条项下的手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上的合理延期（但最长不得超过中国证监会就本次整体交易核准后12个月），除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。 （二）发行股份募集配套资金 1、非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价原则 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，本次发行股份募集配套资金的定价基准日为该等股份的发行期首日，发行价格将按照以下方式之一进行询价确定：1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次交易的核准批文后，根据询价结果由公司董事会根据股东大会的授权与独立财务顾问协商确定。待询价结果确定后，将根据计划的本次募集配套资金金额除以询价结果确定发行数量，同时发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即60,345,082股。 2-1-1-7 在定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。 2、发行股份的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 3、发行对象及发行数量 1、发行对象：本次募集配套资金发行对象为不超过5名特定投资者，具体 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金认购）、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者等符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。最终发行对象将在本次非公开发行股票申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与独立财务顾问协商确定。 2、募资金额：本次交易拟募集配套资金不超过106,577.07万元； 3、发行数量：发行股份数量的上限根据经中国证监会核准的本次募集配套资金金额的上限除以最终发行价格计算确定，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即60,345,082股。最终发行股份数量及向各发行对象发行股份的数量，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与独立财务顾问协商确定； 本次发行股份购买资产交易价格为334,200万元，该作价中不含交易对方在 本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。根据太阳鸟于2017年5月召开的第三届董事会第二十七次会议决议，本次拟募集配套资金106,577.07万元实施相关项目，不超过本次交易拟购买资产交易价格334,200万元。上市公司未来发行股份募集配套资金时，发行数量将不超过本次发行前公司总股本的20%，本次交易前上市公司的总股本为301,725,410股，因此本次发行股份募集配套资金的股票发行数量上限为60,345,082股。若公司股票在发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金的股份发行数量也将根据调整后的发行价格作相应调整。 2-1-1-8 （三）上市公司滚存未分配利润安排 本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。 （四）本次发行股份的锁定安排 1、发行股份购买资产交易对方关于股份锁定的安排 太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起36个月内不进行交易或转让。 太阳鸟控股在本次交易完成后6个月内，如遇到太阳鸟股票连续20个交易 日的收盘价低于本次交易发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于本次交 易发行价的情形，太阳鸟控股在本次交易所取得的上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。 周蓉通过本次交易而取得的太阳鸟股份自股份发行结束日起12个月内不进 行交易或转让，但是，若截至其取得本次发行的股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则相应取得的对价股份，自发行结束日起36个月内不得交易或转让。 上述锁定期届满后，该等股票转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和深交所的有关规定执行。 本次交易实施完成后，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股票，亦应遵守上述约定。 如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，太阳鸟控股、天通股份、南京瑞联、东方天力、东证蓝海、浩蓝瑞东、浩蓝铁马、华腾五号、华腾十二号及周蓉不转让通过本次交易而取得的上市公司股份。 2-1-1-9 如中国证监会对以上锁定期有特别要求的，按中国证监会的要求执行。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不符的，交易对方将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定期约定进行相应调整。 2、募集配套资金交易对方关于股份锁定的安排 特定投资者所认购的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。 本次交易完成后，募集配套资金认购方由于公司实施配股、送红股、资本公积金转增股本等除权事项而增持的公司股份，亦遵守上述约定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （五）本次募集资金的具体用途 公司拟向不超过5名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超 过106,577.07万元。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的亚光电子投资项目 及支付交易税费及中介费用。具体情况如下： 单位：万元 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金金额 （万元） （万元） 射频微机电（RFMEMS）等 亚光电子 14,475.00 13,785.75 新技术研发中心建设项目 微波混合集成电路微组装生 亚光电子 99,850.00 86,875.00 产线技术改造项目 生产管理系统建设项目 亚光电子 6,212.00 5,916.32 合计 120,537.00 106,577.07 本次配套募集资金优先用于交易税费及中介费用，剩余部分用于亚光电子投资项目的建设和运营，若实际募集资金低于项目投资金额，资金不足部分由上市公司自筹解决。若上市公司以自有资金先行投入募投项目，则待募集资金到位后再进行置换。 二、本次交易履行的审批情况 （一）上市公司为本次交易已经履行的程序 1、2017年1月26日，上市公司第三届董事会第二十三次会议审议通过《太 阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。 2-1-1-10 2、2017年2月20日，上市公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通 过了《关于 的议案》及其他相关议案。 3、2017年3月6日，上市公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及相关议案。 4、2017年3月27日，上市公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通 过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及其他相关议案。 5、2017年5月26日，上市公司召开第三届董事会第二十七次会议，审议 通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》及其他相关议案。 6、2017年6月7日，上市公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通 过了《关于调整本次发行股份购买资产方案中发行价格调整方案的调整机制的议案》及其他相关议案。 7、2017年6月30日，上市公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议 通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案中业绩补偿安排的议案》及其他相关议案。 （二）本次交易的交易对方均已履行了必要的内部审批及决策程序。 1、太阳鸟控股股东会已作出决议，同意将其持有的亚光电子17.96%的股份 转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。 2、天通股份董事会及股东大会已先后作出决议，同意将其持有的亚光电子14.57%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。 3、南京瑞联执行事务合伙人已作出决定，同意将其持有的亚光电子20.39% 的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的2-1-1-11 事项。 4、东方天力投资决策委员会会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子2.91%的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。 5、东证蓝海投资决策委员会会议已决议，同意将其持有的亚光电子10.20% 的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。 6、浩蓝瑞东全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 6.70% 的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。 7、浩蓝铁马全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 4.95% 的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。 8、华腾五号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子 0.49% 的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。 9、华腾十二号全体合伙人会议已作出决议，同意将其持有的亚光电子7.67% 的股份转让给太阳鸟；同意签署《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。 10、周蓉同意将其持有的亚光电子 11.54%的股份转让给太阳鸟；同意签署 《发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的事项。 （三）国防科工局的批准和授权 国防科工局已原则同意亚光电子本次重组。本次交易方案涉密信息豁免披露已经获得国防科工局关于特殊财务信息豁免披露有关事项的批复。 （四）证券监督管理部门的批准 本次交易已于2017年7月19日经中国证监会并购重组审核委员会审核，并 2-1-1-12 获得有条件通过。2017年9月18日，太阳鸟收到中国证监会《关于核准太阳游 艇股份有限公司向湖南太阳鸟控股有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1685号）。 三、本次交易标的资产过户情况 本次交易上市公司购买的标的资产为太阳鸟控股等10名交易对方所持有的 亚光电子97.38%的股权。根据《成都亚光电子股份有限公司章程》、亚光电子工 商登记及备案文件等资料并经核查，标的资产的过户手续已经办理完成，本次交易的标的资产已过户至太阳鸟名下，太阳鸟已持有亚光电子97.38%股权。 四、本次交易后续实施事项 本次交易标的资产的过户手续完成后，太阳鸟尚需完成下列事项： （一）新增股份登记及上市手续 本次发行股份所购买的资产过户完成后，上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份登记手续，在深交所办理新增股份的上市手续。 （二）募集配套资金 中国证监会已核准太阳鸟非公开发行股份募集配套资金不超过 106,577.07 万元，太阳鸟有权在核准文件的有效期内向符合条件的不超过5名特定投资者非 公开发行股份募集配套资金。非公开发行股份募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施； （三）工商部门变更登记手续 上市公司尚需就本次重组发行股份涉及的新增股本事宜修改公司章程并向工商登记机关办理工商变更登记手续。 （四）其他 1、太阳鸟尚需根据相关法律法规的要求就本次交易涉及的新增股份发行及上市等情况继续履行信息披露义务。 2-1-1-13 2、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。经本独立财务顾问核查，截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组的尚需履行的后续事项，其履行不存在实质性法律障碍，相关后续事项不存在重大风险。 五、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问西部证券认为： 太阳鸟本次交易已取得了必要的授权和批准，具备实施本次交易的法定条件。本次交易标的资产的过户情况符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，太阳鸟已合法取得标的资产的所有权。太阳鸟本次交易实施后续事项在合规性方面不存在实质障碍，相关后续事项不存在重大风险。 2-1-1-14 （本页无正文，为《西部证券股份有限公司关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 项目主办人： 瞿孝龙 邹扬 项目协办人： 贺斯 西部证券股份有限公司 年 月 日 2-1-1-15