证券代码：002765 证券简称：蓝黛传动 公告编号：2017-056 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 第二届董事会第三十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司” ）第二 届董事会第三十二次会议通知于 2017 年 09 月 23 日以专人送达、电子邮件方式向 公司全体董事、监事发出，会议于 2017 年 09 月 26 日在重庆市璧山区璧泉街道剑 山路 100 号公司新办公楼 506 会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应 出席董事 9 名，实际出席董事 9 名，其中出席现场会议董事 5 名，以通讯表决方式 参会董事 4 名；公司全体监事及部分高级管理人员列席了会议。本次会议由董事长 朱堂福先生召集并主持，会议的召集、召开与表决程序符合有关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以记名投 票方式通过决议如下： 一、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》 鉴于公司第二届董事会董事任期将届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关 规定应进行董事会换届选举，公司第三届董事会将由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。 经公司董事会提名、薪酬与考核委员会审查，公司董事会提名朱堂福先生、黄 柏洪先生、丁家海先生、姜宝君先生、朱俊翰先生、汤海川先生为公司第三届董事 会非独立董事候选人；公司董事会提名章新蓉女士、袁林女士、冯文杰先生为公司 第三届董事会独立董事候选人（董事候选人简历详见附件）。 根据《公司章程》的相关规定，公司董事会成员中无职工代表；上述公司第三 届董事会董事候选人中，不存在兼任公司高级管理人员的董事人数总计超过公司董 事总数的二分之一的情形。 为确保公司董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，原董事仍将依照 法律、法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规定，认真履行董事职责。公司 董事会对本次届满全体董事在任职期间为公司及公司董事会工作所做出的贡献表 示衷心的感谢！ 本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议，其中 3 名独立董事候 选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可提交股东大 会审议。 独立董事候选人详细信息将在深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn） 进 行公示，任何单位或个人对独立董事候选人任职资格与独立性有异议的，均可向深 圳证券交易所提出反馈意见。本次股东大会将采取累积投票方式对董事候选人进行 投票表决，产生公司第三届董事会董事。第三届董事会董事任期为三年，自公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过之日起计算。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 公司现任独立董事就公司董事会换届事项发表了同意的独立意见，具体详见 2017 年 09 月 27 日登�\于指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn） 上公告。 《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》全文于 2017 年 09 月 27 日 登�\于巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 二、审议通过了《关于公司第三届董事会独立董事津贴的议案》 公司董事会经审议，同意经换届选举后的公司第三届董事会独立董事职务津贴 为每年人民币 7.20 万元（含税）。 公司现任独立董事对公司第三届董事会独立董事职务津贴的标准发表了独立 意见，同意该津贴方案。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司 2017 年第四次临时股东大会审议。 三、审议通过了《关于公司新增 2017 年度向银行申请综合授信额度的议案》 根据公司经营发展需要，同意公司在 2017 年度新增向浙商银行股份有限公司 申请合计不超过人民币 8,000 万元的授信额度。其中，公司以信用贷款方式向浙商 银行股份有限公司申请不超过人民币 5,000 万元的短期流动资金贷款授信额度；公 司以其银行承兑汇票作滚动质押向浙商银行股份有限公司申请合计不超过人民币 3,000 万元的融资额度。本次授信产品包括短期流动资金贷款、银行承兑汇票开具、 银行承兑汇票贴现、开立保函及信用证等信用产品，实际融资金额应在上述授信额 度内以公司与银行金融机构实际发生的融资金额为准，以上用信期限最长不超过一 年。 公司董事会授权公司法定代表人根据公司实际生产经营资金需求情况在上述 授信额度内行使相关融资决策权，并代表公司与上述银行签署上述授信额度项下的 合同及其他有关法律文件。本授权自公司本次会议审议通过之日起七个月内有效。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 《关于新增2017年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2017-064） 于2017年09月27日登�\于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 四、审议通过了《关于召开公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》 公司董事会拟定于 2017 年 10 月 18 日在公司新办公楼 103 会议室召开公司 2017 年第四次临时股东大会，审议公司董事会、监事会提交的有关议案。 表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。 关于本次股东大会的通知详见2017年09月27日登�\于《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上的公告（公告编号：2017-065）。 备查文件： 1、公司第二届董事会第三十二次会议决议； 2、 《公司独立董事关于对第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》 ； 3、深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告！ 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司董事会 2017 年 09 月 26 日 附件： 重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司 第二届董事会董事候选人简历 一、非独立董事候选人简历 1、朱堂福，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 2 月出生，EMBA； 历任璧山来凤利民塑料厂厂长、重庆市蓝黛日化有限公司总经理、重庆市蓝黛实业 有限公司执行董事、重庆英福安变速器有限公司董事长；现任本公司董事长，同时 兼任公司子公司重庆蓝黛科博传动技术有限公司、重庆蓝黛变速器有限公司执行董 事、公司子公司重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司董事及公司联营公司重庆黛荣传 动机械有限公司执行董事；此外，朱堂福先生还兼任中国人民政治协商会议重庆市 第四届委员会委员、重庆市璧山区人民代表大会常务委员、璧山区工商业联合会副 会长、璧山区私营企业协会副会长及重庆市企业联合会、重庆市企业家协会、重庆 市工业经济联合会第一届理事会理事。朱堂福先生曾获得“重庆市第三届优秀中国 特色社会主义事业建设者”、“重庆十大渝商”、“重庆市第四届劳动模范”、“重 庆市优秀民营企业家”等荣誉称号。 朱堂福先生为公司控股股东、实际控制人、董事长，目前直接持有本公司股份 22,033.44 万股，占公司总股本的 51.3725%；其妻子熊敏女士为公司实际控制人， 直接持有本公司股份 2,926.56 万股，占本公司总股本的 6.8235%；其儿子朱俊翰先 生为公司实际控制人、公司现任副总经理，其通过本公司股东重庆黛岑投资管理有 限公司间接持有本公司股份 196.33 万股，占本公司总股本的 0.4578%；除上述关联 关系外，朱堂福先生与公司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系； 其不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到 中国证监会及其他部门的行政处罚和证券交易所的惩戒。 不属于“失信被执行人”。 2、黄柏洪，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969 年 2 月出生，大学本科 学历，EMBA，国际商务师；历任南京第二机床厂外贸经理、瑞士兰博特-瓦里公司 中国代表处首席代表、重庆市蓝黛实业有限公司副总经理、重庆英福安变速器有限 公司董事；现任本公司董事、副总经理，同时兼任本公司子公司重庆蓝黛科博传动 技术有限公司总经理。 黄柏洪先生目前直接持有本公司股份 94.50 万股，占公司总股本的 0.2203%， 其通过本公司股东重庆黛岑投资管理有限公司间接持有本公司股份 81.80 万股，占 公司总股本的 0.1907%；其与本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系；其不存在《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他部门的行政处罚和证券交易 所的惩戒。不属于“失信被执行人”。 3、丁家海，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 3 月出生，本科学历， 注册会计师、注册资产评估师、土地估价师、房地产估价师；历任重庆电机厂会计、 重庆新世界百货有限公司会计科科长、重庆杜克高压密封件有限公司财务部经理、 重庆康华会计师事务所和重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司项目经 理、部门经理、所长助理、重庆注册会计师协会检查委员会委员、重庆市蓝黛实业 有限公司副总经理兼财务总监，曾兼任公司子公司重庆帝瀚动力机械有限公司监 事；现任本公司董事、副总经理、财务总监，同时兼任本公司子公司重庆蓝黛科博 传动技术有限公司监事、公司子公司重庆北齿蓝黛汽车变速器有限公司董事。 丁家海先生目前直接持有本公司股份 65.25 万股，占公司总股本的 0.1521%， 其通过本公司股东重庆黛岑投资管理有限公司间接持有本公司股份 40.90 万股，占 公司总股本的 0.0954%；其与本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、 高级管理人员之间不存在关联关系；其不存在《公司法》、《公司章程》中规定的 不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他部门的行政处罚和证券交易 所的惩戒。不属于“失信被执行人”。 4、姜宝君，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 1 月出生，大学本科 学历；历任齐齐哈尔北方机器有限公司财务部成本室主任、财务部部长助理兼成本 室主任；现担任齐齐哈尔北盛机械制造有限公司财务经理、北京友合利华投资管理 中心投资经理、本公司董事。 姜宝君先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系；其不存在《公司法》、《公司章程》中规定 的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他部门的行政处罚和证券交 易所的惩戒。不属于“失信被执行人”。 5、朱俊翰， 男，中国国籍，无境外永久居留权， 1989 年 10 月出生，大学学历。 曾担任重庆蓝速卡丁车俱乐部有限公司执行董事及经理、重庆艾凯机电有限公司总 经理、重庆黛岑投资管理有限公司执行董事及总经理、本公司总经理助理、本公司 子公司重庆帝瀚动力机械有限公司董事及总经理、本公司子公司重庆蓝黛自动化科 技有限公司总经理；现担任本公司副总经理、重庆艾凯机电有限公司执行董事。 朱俊翰先生为公司实际控制人，其通过公司股东重庆黛岑投资管理有限公司 间接持有本公司股份 196.33 万股，占本公司总股本的 0.4578%；其父亲朱堂福先生 为公司控股股东、实际控制人、董事长，目前直接持有公司股份 22,033.44 万股， 占公司总股本的 51.3725%；其母亲熊敏女士为公司实际控制人，直接持有本公司股 份 2,926.56 万股，占公司总股本的 6.8235%。除上述关联关系外，朱俊翰先生与公 司其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系；其不存在《公司法》、《公 司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其他部门的行 政处罚和证券交易所的惩戒。不属于“失信被执行人”。 6、汤海川，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971 年 10 月出生，大学本科 学历，高级工程师。历任上海汽车变速器有限公司技术中心产品设计总监、副经理、 执行总监以及销售部执行总监兼部门经理；现任本公司副总经理。汤海川先生曾获 得“上海市标准化优秀技术成果”二等奖、上海汽车集团股份有限公司首批“专业 技术带头人”称号；其在上海汽车变速器有限公司任期期间主导了变速器、SC63 系列变速器、SH63 系列变速器、SC16M5 系列变速器、SH15 系列变速器、SH20 系 列变速器等重大开发项目，主导取得了专利 9 项；其在本公司主导自动变速器 6AT、 变速器 626MF 平台及新能源 48V 弱混等重大开发项目。 汤海川先生目前直接持有公司股份 60.00 万股，占公司总股本的 0.1399%，其 与本公司控股股东、实际控制人及本公司董事、监事、高级管理人员之间不存在关 联关系；其不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形， 也未受到中国证监会及其他部门的行政处罚和证券交易所的惩戒。不属于“失信被 执行人”。 二、独立董事候选人简历： 1、章新蓉， 女，中国国籍， 无境外永久居留权， 1959 年 11 月出生，大学学历， 教授，硕士生导师；历任重庆财贸学校会计教研室教师、重庆商学院会计系会计教 研室主任、重庆工商大学会计学院副院长、 院长； 现任重庆工商大学会计学院教授、 硕士生导师，兼任中国商业会计学会常务理事、重庆市审计学会副会长、重庆市会 计学会常务理事；章新蓉女士曾兼任重庆渝开发股份有限公司、巨人网络集团股份 有限公司、恒大人寿保险有限公司独立董事，现兼任中国四联仪器仪表集团有限公 司、重庆高速公路集团有限公司董事，以及重庆百货大楼股份有限公司、重庆莱美 药业股份有限公司、 重庆智飞生物制品股份有限公司、 重庆建峰化工股份有限公司、 本公司独立董事。 章新蓉女士已取得独立董事任职资格证书，目前未持有公司股份，与公司控股 股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，也未受到中国证监会 及其他部门的行政处罚和证券交易所的惩戒。不属于“失信被执行人”。 2、袁林，女，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 11 月出生，法学博士， 教授，博士生导师；历任四川省政法管理干部学院教师、 四川广播电视大学副教授、 教授及副处长、重庆市高级人民法院庭长助理；现任西南政法大学法学院教授、博 士生导师；兼任中国银行法法学会理事、中国犯罪学学会副会长、重庆市第四届人 大代表、重庆市第四届人民代表大会法制委员会委员、重庆市第一届法官遴选委员 会专家委员、民革重庆市委常委；袁林女士曾兼任成都新智电子信息有限公司董事 长、 重庆云河水电股份有限公司独立董事， 现兼任重庆钢铁（集团）有限责任公司、 重庆建工投资控股有限责任公司董事以及重庆智飞生物制品股份有限公司、重庆渝 开发股份有限公司独立董事。 袁林女士已取得独立董事任职资格证书，目前未持有公司股份，与本公司控股 股东、实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公 司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也未受到中国证监会及其 他部门的行政处罚和证券交易所的惩戒。不属于“失信被执行人”。 3、冯文杰，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964 年 3 月出生，硕士研究 生、教授；历任中国兵器工业第 59 研究所研究员、重庆正元工贸有限责任公司总 经理、重庆理工大学汽车学院教师、实验室主任以及重庆理工大学机械工程学院机 械系教授、 主任； 现任重庆理工大学机械工程学院教授， 兼任重庆机电控股（集团） 公司董事。 冯文杰先生尚未取得独立董事任职资格证书，其承诺将参加最近一期深圳证券 交易所举办的独立董事资格培训，并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证 书。冯文杰先生目前未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及公司董事、 监事、高级管理人员不存在关联关系；不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不 得担任公司独立董事的情形，也未受到中国证监会及其他部门的行政处罚和证券交 易所的惩戒。不属于“失信被执行人”。