保荐机构及主承销商 关于积成电子股份有限公司 非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告 中国证券监督管理委员会： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可 [2017]463 号文核准，积成电子股份有限公司（以下简称“积成电子”、“公 司”、“本公司”、“上市公司”或“发行人”）拟向特定投资者非公开发行不超过3,200万股新股。本公司委托中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“保荐机构”、“主承销商”）担任积成电子本次非公开发行的上市保荐机构。 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律法规的有关规定，公司申请本次非公开发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下： 一、本次非公开发行股票的发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（2017年9月5日），发 行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即10.77元/股。 本次发行采取投资者竞价方式确定发行价格和发行对象，簿记中心共收到1 单申购报价单，发行人和保荐机构根据本次发行的申购情况，对有效申购进行了累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照“价格优先、股数优先、时间优先”的原则，最终确定本次发行的发行价格为10.77元/股。本次发行价格等于本次发行底价的 100%，发行价格等于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的90%。 （二）发行数量 根据投资者认购情况，本次共发行人民币普通股（A股）1,480万股，符合 股东大会决议和《关于积成电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]463号）中本次发行不超过3,200万股（含3,200万股）新股的要求。（三）发行对象 本次发行对象最终确定为1名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上 市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次发行募集资金总额159,396,000元，扣除发行费用（包括承销费用、保 荐费用、律师费用、会计师费用、股权登记费和其他）5,072,961.52元（含税） 后，募集资金净额为154,323,038.48元。 经核查，保荐机构认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金总额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 二、本次非公开发行股票履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2016年1月11日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于签署 暨关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》及其他相关议案，并决定召开2016年第一次临时股东大会，将本次非公开发行有关议案提交股东大会审议表决。 2、2016年1月28日，公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》、《关于签署 暨关联交易的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取措施的议案》及其他相关议案。 3、2016年5月4日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关 于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（修订稿）的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告（截至2015年12月31日）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（修订稿）的议案》。 4、2016年5月25日，公司召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案，并决定召开2016年第二次临时股东大会，将有关议案提交股东大会审议表决。 5、2016年6月13日，公司召开2016年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（二次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（二次修订稿）的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事项的议案》等议案。 6、2016年8月19日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过 了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（三次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（三次修订稿）的议案》等议案。 7、2016年11月24日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了 《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》、《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告（四次修订稿）的议案》、《关于本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施（四次修订稿）的议案》等议案。 8、2017年 5月 24 日，公司召开2017年第六届董事会第七次会议，审 议通过了《关于延长公司非公开发行股票方案和授权有效期的议案》。 9、2017年 6月 9 日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过 了《关于延长非公开发行股票方案决议和授权有效期的议案》。 （二）本次发行监管部门核准过程 1、2016年12月9日，积成电子非公开发行股票申请获得中国证监会股票 发行审核委员会的审核通过。 2、2017年7月14日，发行人收到证监会出具的《关于核准积成电子股份 有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]463 号），核准积成电子股 份有限公司非公开发行不超过3,200万股新股，核准日期为2017年4月5日。 经核查，保荐机构认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了中国证监会的核准。 三、本次非公开发行股票的具体过程 （一）认购邀请书的发送情况 保荐机构于2017年9月4日（T-3日）开始，以电子邮件的方式向本次非 公开发行股票董事会决议公告后提交认购意向书的各类投资者及其他符合条件的特定投资者共124名（其中包括积成电子截至2017年8月31日收市后的前20名股东；31家基金公司；11家证券公司；5家保险机构；1家信托公司；48家其他机构投资者；8 名自然人）送达了《积成电子股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（下简称《认购邀请书》）及其附件《申购报价单》。邀请其参与本次发行的认购报价，具体名单见附件。 经核查，保荐机构认为，《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及发行人本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整的事先告知了询价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）询价对象认购情况 2017年9月7日（T日）9:00-12:00，在北京德恒（济南）律师事务所律师 的见证下，经发行人、保荐机构与律师的共同核查确认，共1家投资者参与了 本次发行申购，并且按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金，报价为有效报价。上述1家投资者的有效报价情况如下： 申购价格 申购股数 序号 询价对象名称 （元/股） （万股） 1 赣州市熠石股权投资中心（有限合伙） 10.77 1,480 发行人和中山证券根据“价格优先、股数优先、时间优先”的原则，对 1 份有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购股数由高至低进行排序。发行人和中山证券确定以10.77元/股为本次发行的发行价格。按照上述发行价格及投资者的认购数量，对应的认购总股数为14,800,000股，认购总金额为159,396,000元。 全部有效报价的簿记建档情况如下： 认购价格 该价格（及以上）的累计有效 该价格（及以上）的累计有效认 （元/股） 认购股数（万股） 购家数（名） 10.77 1,480 1 （三）发行价格、发行对象及获得配售情况 按照《认购邀请书》规定的程序和规则，结合本次发行募集资金金额的要求，发行人和保荐机构根据簿记建档等情况，确定本次非公开发行股票的发行价格为10.77元/股，发行数量为148,000,000.00股，募集资金总额为人民币159,396,000元，扣除发行费用5,072,961.52元（含税）后，募集资金净额为154,323,038.48元。 本次发行对象最终确定为1家。本次发行最终配售情况如下： 序 询价对象名称 最终获配股数 获配金额 号 （股） （元） 1 赣州市熠石股权投资中心（有限合伙） 148,000,000.00 159,396,000 合计 148,000,000.00 159,396,000 上述1名特定投资者符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。 经核查，获配对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述获配对象未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构提供财务资助或者补偿。 经核查，参与本次获配的投资者属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已按要求在规定时间内完成私募基金管理人的登记和私募基金的备案。 经核查，保荐机构认为，本次发行定价及配售过程中，发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了价格优先原则，并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数的情况。 （四）缴款与验资 2017年9月11日，发行人向1名获得配售股份的投资者发出《积成电子 股份有限公司非公开发行股票缴款通知书》，通知该1名投资者按规定于2017 年9月13日15:00时前将认购资金划转至保荐机构指定的收款账户，截至2017 年9月13日15:00时止，本次发行确定的发行对象已足额缴纳认股款项。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月15日出具《验资报告》 【瑞华验字【2017】01730008号】。经审验，截至2017年9月13日15:00时止， 中山证券已收到积成电子非公开发行股票的认购资金共计人民币 159,396,000 元。上述认购资金总额已全部缴存于中山证券在中国银行深圳分行蛇口支行开设的账户（账号:743266867955）。 2017年9月13日，保荐机构中山证券在扣除承销及保荐费用后向发行人指 定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。2017年9月15日，瑞华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》【瑞华验字【2017】01730009号】，根据该报告，截至2017年9月14日，发行人非公开发行人民币普通股（A股）14,800,000股（每股面值人民币1元），每股发行价格为人民币10.77元，募集资金总额为人民币159,396,000 元，扣除本次发行费用人民币 5,072,961.52元（含税），募集资金净额为人民币154,323,038.48元。其中新增注册资本人民币14,800,000.00元，资本公积人民币139,523,038.48元。 经核查，保荐机构认为，本次发行的询价、定价、配售过程、缴款和验资合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 中国证监会于2017年4月5日核准了发行人本次非公开发行，发行人于 2017年7月15日对此进行了公告。 保荐机构将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 经核查，保荐机构认为： 本次非公开发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定。 本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定。 特此报告。 （本页无正文，为《保荐机构关于积成电子股份有限公司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页） 项目协办人： 何庆桥 保荐代表人： 姚伟华 曾令羽 中山证券有限责任公司 2017年9月26日 积成电子股份有限公司非公开发行股票询价对象列表 （共124名） 序号 询价对象 公司前20名股东（截止2017年8月31日） 1 张跃飞 2 山东大学威海分校电子系统实验所 3 恒大人寿保险有限公司－传统组合A 4 恒大人寿保险有限公司－万能组合B 5 兴证证券资管－工商银行－兴证资管鑫众61号集合资产管理计划 6 王培一 7 黄浏展 8 彭皓�� 9 汪洋 10 重庆国际信托股份有限公司 11 张伟 12 魏新华 13 杨涛 14 全国社保基金一一四组合 15 陈鹏 16 白凌慧 17 许小俊 18 华鑫国际信托有限公司－华鑫信托・稳健投资21号证券投资集合资金信托计划 19 上海钧犀实业有限公司 20 谢永琪 31家基金管理公司 1 中邮创业基金管理有限公司 2 中银基金管理有限公司 3 中海基金管理有限公司 4 民生加银基金管理有限公司 5 银华基金管理有限公司 6 易方达基金管理有限公司 7 国投瑞银基金管理有限公司 8 国联安基金管理有限公司 9 天弘基金管理有限公司 10 博时基金管理有限公司 11 申万菱信基金管理有限公司 12 金鹰基金管理有限公司 13 中欧基金管理有限公司 14 上银基金管理有限公司 15 融通基金管理有限公司 16 招商基金管理有限公司 17 国泰基金管理有限公司 18 东海基金管理有限责任公司 19 财通基金管理有限公司 20 诺安基金管理有限责任公司 21 信达澳银基金管理有限公司 22 嘉实基金管理有限公司 23 华安基金管理有限公司 24 安信基金管理有限责任公司 25 东吴基金管理有限公司 26 中融基金管理有限公司 27 九泰基金管理有限公司 28 泰达宏利基金管理有限公司 29 诺德基金管理有限公司 30 北信瑞丰基金管理有限公司 31 平安大华基金管理有限公司 11家证券公司 1 招商证券股份有限公司 2 中信建投证券股份有限公司 3 上海证券有限责任公司 4 中国银河证券股份有限公司 5 国金证券股份有限公司 6 广州证券股份有限公司 7 浙商证券股份有限公司 8 东海证券股份有限公司 9 国信证券股份有限公司 10 安信证券股份有限公司 11 华鑫证券有限责任公司 5家保险公司 1 太平资产管理有限公司 2 平安资产管理有限责任公司 3 华夏人寿保险股份有限公司 4 新华资产管理股份有限公司 5 安邦资产管理有限责任公司 1家信托公司 1 华宝信托有限责任公司 48家其他机构投资者 1 中新融创资本管理有限公司 2 申万菱信（上海）资产管理有限公司 3 上海旭珩资产管理有限公司 4 上海锦臻资产管理有限公司 5 上海通晟资产管理有限公司 6 上海少伯资产管理有限公司 7 深圳嘉石大岩资本管理有限公司 8 信金资产管理（宁波）有限公司 9 济南市天诚民间资本管理股份有限公司 10 深圳和君正德资产管理有限公司 11 中国长城资产管理股份有限公司 12 上海钧犀实业有限公司 13 赣州市熠石股权投资中心（有限合伙） 14 湖北中经资本投资发展有限公司 15 深圳市海石达投资管理有限公司 16 江苏瑞华投资控股集团有限公司 17 南京瑞森投资管理合伙企业（有限合伙） 18 西藏瑞华资本管理有限公司 19 深圳市前海恒兆亿基金管理有限公司 20 广州玄元投资管理有限公司 21 北京千石创富资本管理有限公司 22 北京和聚投资管理有限公司 23 江苏悦达善达股权投资基金管理有限公司 24 上海全益投资中心（有限合伙） 25 广州领秀投资有限公司 26 上海朗实投资管理中心（有限合伙） 27 天津中乾景隆股权投资基金管理有限公司 28 北京京泰阳光投资有限公司 29 颐和银丰（天津）投资管理有限公司 30 池州市东方辰天贸易有限公司 31 广东温氏投资有限公司 32 上海雎才投资管理有限公司 33 中经汇金（杭州）股权投资基金管理有限公司 34 达湾投资管理（上海）有限公司 35 深圳市前海龙光创业投资基金有限公司 36 上海中汇金锐投资管理有限公司 37 江西高技术产业投资股份有限公司 38 江苏一带一路投资基金（有限合伙） 39 深港共创财富管理有限公司 40 深圳菁英时代股权投资管理有限公司 41 海祥（天津）投资有限公司 42 毅达股权投资基金管理有限公司 43 浙商控股集团上海资产管理有限公司 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