证券代码：000723 证券简称：美锦能源 公告编号：2017-094 山西美锦能源股份有限公司 限售股份解除限售提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示 1、本次限售股份实际可上市流通数量为151,116,120股，占总股 本比例为3.68%。 2、本次限售股份可上市流通日为2017年9月28日。 3、公司股权分置改革时名称为福州天宇电气股份有限公司，2007年9月20日公司更名为山西美锦能源股份有限公司，以下简称本公司、公司或美锦能源。 一、股权分置改革方案概述 1、股权分置改革方案要点 作为本次股权分置改革方案对价安排的重要组成部分，公司第一大股东美锦能源集团有限公司（以下简称“美锦集团”）以其合法持有的山西美锦焦化有限公司 90%的股权与公司合法拥有的全部资产进行置换，差额部分由公司在《资产置换协议》中确定的交割日后一年内支付，已按期履行完毕。公司2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过上述资产置换事项且同意本次股权分置改革方案后，公司成为山西美锦焦化有限公司的控股股东，并成为以焦炭生产销售为主的上市公司。 在本次股权分置改革实施日，除美锦集团以外的其他非流通股股东向流通股股东每10股送0.8股，合计送5,574,334股。 2、股权分置改革方案的审议及实施 公司股权分置改革方案及资产置换事项于 2007年 2月 5 日经 2007 年度第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通 过，以2007年9月4日作为股权分置改革实施日，2007年9月5日 对价股份上市交易。 3、公司股权分置改革方案追加对价安排情况 公司第一大股东美锦集团承诺：在股权分置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定的目标，将向追送股份安排的股权登记日登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价 13,935,834 股并限追加一次。 公司第一大股东美锦集团在股权分置改革方案中作出的追加对价承诺，所设定的经营业绩目标和相关事宜已经实现，按照承诺已履行完毕。 二、本次可上市流通限售股份持有人作出的各项承诺及履行情况序 限售股份持有人名 承诺及追加承承诺及追加承诺内容 号 称 诺的履行情况 1、公司第一大股东美锦集团承诺：在股权分 置改革实施后，若公司经营业绩无法达到设定 的目标，将向追送股份安排的股权登记日登记 在册的无限售条件的流通股股东追加对价 美锦能源集团有限 13,935,834股并限追加一次。 1 2、公司第一大股东美锦集团承诺遵守相关法 承诺履行完成 公司 律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务， 并作出如下特别承诺：持有的原非流通股股份 自获得流通权之日起三十六个月内不通过证 券交易所挂牌交易出售股份。 自改革方案实施之日起，十二个月内不得上市 兴业证券股份有限 2 交易或者转让；向山西明坤科工贸集团有限公 承诺履行完成 公司 司偿还代垫股份。 自改革方案实施之日起，十二个月内不得上市 福建省福州工业品 3 交易或者转让；向山西明坤科工贸集团有限公 承诺履行完成 贸易股份有限公司 司偿还代垫股份。 1、上市公司非流通股股东山西明坤科工贸集 团有限公司（以下简称“明坤集团”）承诺：在 股权分置改革期间，如其他需执行对价安排的 非流通股股东的股份发生质押、冻结等情形而 无法向流通股股东支付的，由其代为支付。被 垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流 通时，应当向明坤集团偿还代为垫付的对价， 山西明坤科工贸集 4 或者采取其他的方式取得明坤集团的同意。 正常履行承诺 团有限公司 2、上市公司非流通股股东明坤集团承诺：对 上市公司股权分置改革方案明确表示反对意 见或未明确表示同意的非流通股股东，由上市 公司非流通股股东明坤集团垫付对价股份。被 垫付公司所持有的天宇电气股份申请上市流 通时，应当向明坤集团偿还代为垫付的对价， 或者采取其他的方式取得明坤集团的同意。 三、本次有限售条件的流通股上市流通情况 1、本次限售股份可上市流通日期2017年9月28日； 2、本次可上市流通股份的总数为151,116,120股，占公司股份总 数的3.68%； 3、本次限售股份可上市流通情况如下： 本次可上市 本次可上 本次可上市流 限售股份 本次可上 流通股数占 市流通股 冻结的股 持有限售股份 通股数占限售 序号 持有人名 市流通股 无限售股份 数占公司 份数量 数（股） 股份总数的比 称 数（股） 总数的比例 总股本的 （股） 例（％） （％） 比例（％） 美锦能源 149,400,0 1 集团有限 3,173,400,000 4.71% 16.05% 3.64% 7,720,768 00 公司 兴业证券 2 股份有限 868,169 868,169 0.03% 0.09% 0.02% 0 公司 福建省福 州工业品 3 511,351 511,351 0.02% 0.05% 0.01% 0 贸易股份 有限公司 山西明坤 科工贸集 4 336,600 336,600 0.01% 0.04% 0.008% 0 团有限公 司 151,116,1 合计 3,175,116,120 4.76% 16.23% 3.68% 0 20 四、股本结构变化和股东持股变化情况 1、本次解除限售前后的股本结构如下： 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后 股份类型 本次变动数 股数 比例（%） 股数 比例（%） 一、有限售条件的流通股 首发后机构类限售股 3,024,000,000 73.65 0 3,024,000,000 73.65 高管锁定股 5,130 0.00 0 5,130 0 首发前机构类限售股 151,798,680 3.70 -151,116,120 682,560 0.02 有限售条件的流通股合 3,175,803,810 77.35 -151,116,120 3,024,687,690 73.67 计 二、无限售条件的流通股 无限售条件的流通股合 930,128,292 22.65 +151,116,120 1,081,244,412 26.33 计 三、股份总数 4,105,932,102 100 0 4,105,932,102 100 五、股东持股变化情况及历次限售情况 1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况： 股改实施日持有股份 本次解限前已解限股 本次解限前未解限股份 限售 情况 份情况 情况 股份 股份 序 占总股 数量 持有 占总股 占总股 号 本 变化 人名 数量（股） 本比例 数量（股） 本比例 数量（股） 比例 沿革 称 （%） （%） （%） 美锦 能源 1 集团 41,500,000 29.73 0 0 3,173,400,000 77.29 见注1 有限 公司 兴业 证券 2 股份 300,000 0.2 0 0 868,169 0.02 见注2 有限 公司 福建 3 176,700 0.13 0 0 511,351 0.01 见注3 省福 州工 业品 贸易 股份 有限 公司 山西 明坤 科工 4 贸集 18,276,537 13.09 18,145,850 13.00 336,600 0.01 见注4 团有 限公 司 合计 60,253,237 43.16 18,145,850 13.00 3,175,116,120 77.33 注1：美锦能源集团有限公司:股改实施日美锦集团持有41,500,000股，占总股本的 29.73%；2013年6月6日，公司实施2012年度权益分派方案，每10股送红股10股，派现 金2元，美锦集团持股增至83,000,000股，占总股本的29.73%;2015年底，美锦能源向美锦 集团发行1,680,000,000股收购美锦集团资产，此时美锦集团持股1,763,000,000股，占公司 总股本的77.29%；2017年6月16日，公司实施2016年度权益分派方案，向全体股份每10 股派发现金1元，以资本公积金每10股转增8股，美锦集团持有3,173,400,000股，占总股 本77.29%。 注2：兴业证券股份有限公司：股改实施日由福州市开发区兴业电脑有限公司（以下简 称“兴业电脑”）持有300,000股，占总股本的0.21%；2013年6月6日，公司实施2012年 度权益分派方案，每10股送红股10股，派现金2元，兴业电脑持股增至600,000股，占总 股本的0.21%；2015年11月19日，兴业电脑与兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证 券”）签订民事调解书（2015）马民初字561号，同意将兴业电脑名下持有的600,000股美 锦能源股票变更登记至兴业证券名下；2017年4月25日，兴业证券办理垫付偿还业务，偿 还山西明坤科工贸集团有限公司117684股，此时兴业证券持有482,316股，占总股本0.02%； 2017年6月16日，公司实施2016年度权益分派方案，向全体股份每10股派发现金1元， 以资本公积金每10股转增8股，兴业证券持有868,169股，占总股本0.02%。 注3：福建省福州工业品贸易股份有限公司：股改实施日福建省福州工业品贸易股份有 限公司（以下简称“福州工贸”）持有176,700股，占总股本的0.13%；2013年6月6日，公 司实施2012年度权益分派方案，每10股送红股10股，派现金2元，兴业电脑持股增至353,400 股，占总股本的0.21%；2017年4月25日，福州工贸办理垫付偿还业务，偿还明坤集团69,316 股，此时福州工贸持有284,084股，占总股本0.01%;2017年6月16日，公司实施2016年 度权益分派方案，向全体股份每10股派发现金1元，以资本公积金每10股转增8股，兴业 证券持有511,351股，占总股本0.01%。 注4：山西明坤科工贸集团有限公司：股改实施日明坤集团持有公司股份 22,736,000 股，执行对价安排后，持有股份18,276,537 股。同时，由于股改时的需求，明坤集团为一 些小股东垫付了对价，垫付完成后，明坤集团共持有公司股份17,161,667股；2008年11月 18日至2009年12月24日，9 家非流通股股东向本公司提出解禁申请，分别向明坤集 团偿还了垫付的股份，共计609,343股,明坤集团共持有公司股份17,771,010股。2010年 9月3 日，明坤集团持有本公司非流通股股份13,959,920 股上市流通，剩余非流通股股份 共计3,811,090股；2011年5月20日，1家非流通股股东向明坤集团偿还了垫付的股份， 共计374,840股。截止2011年8月23日，明坤集团持有的本公司非流通股份4,185,930股 上市流通，剩余非流通股股份为0。截止2011 年年底，明坤集团持有美锦能源16,854,590 股。2013年，公司实施了 2012年年度权益分派，权益分派后，明坤集团持有美锦能源流 通股33,709,180股。2015年1月，明坤集团由于贷款股票质押所需，买入美锦能源1,200 股，截止2015年1月31日，明坤集团持有美锦能源流通股33,710,380股，占美锦能源 总股本12.07%，为美锦能源第二大股东。2015年6 月，卖出美锦能源股票13,000,000 股。 截止2015年6月15日，明坤集团持有美锦能源20,710,380 股，占美锦能源总股本 7.42%，为美锦能源第二大股东；2017年4月25日，福州工贸和兴业证券分别偿还69,316 股和117,684股，并提出了解禁申请，此时明坤集团持有限售股份187,000股；2017年6月 16日，公司实施2016年度权益分派方案，每10股转增8股，明坤集团持有限售股份336,600， 占总股本0.008%。 2、股改实施后至今公司解除限售情况： 序号 刊登《限售股份上市流 该次解限涉及 该次解限的股份 该次解限股份占当时 通提示性公告》的日期 的股东数量 总数量（股） 总股本的比例（%） 1 2008年11月18日 4 1,178,356 0.84 2 2009年12月24日 5 1,318,951 0.96 3 2010年09月03日 1 13,959,920 10.00 4 2011年08月22日 2 5,722,165 4.099 5 2017年02月16日 6 321,875,000 14.11 六、保荐机构核查意见书的结论性意见 保荐机构西部证券就本次限售股份上市流通事项发表核查意见如下： 经核查，本独立财务顾问、保荐机构认为：美锦能源集团有限公司、兴业证券、福州工贸、明坤集团严格履行了美锦能源股权分置改革和重大资产置换期间所作的承诺，本次其所提出的有限售条件流通股上市流通事宜符合《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法规和深圳证券交易所的有关规定，符合其在股权分置改革说明书所作的有关承诺，符合解除限售的条件。 本保荐机构同意美锦能源本次有限售条件流通股上市流通。 七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划 公司控股股东、实际控制人美锦集团在解除限售后六个月以内无减持计划。 控股股东、实际控制人美锦集团承诺：如果控股股东、实际控制人计划未来通过深交所竞价交易系统出售所持公司解除限售流 通股，并与第一笔减持起六个月内减持数量达到5%及以上的，控股股东、实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告，披露拟出售的数量、拟出售的时间、拟出售的价格区间、减持原因及深交所要求的其他内容。 八、其他事项 1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人，未发生非经营性占用上市公司资金的情况，也不存在上市公司对该等股东的违规担保等损害上市公司利益的行为，不影响其持有的有限售条件流通股上市流通； 2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在违规买卖公司股票的行为； 3、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守 《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件。 九、备查文件 1、解除股份限售申请表 2、保荐机构核查意见书 山西美锦能源股份有限公司董事会 2017年9月26日