证券代码:300358 证券简称:楚天科技 公告编号：2017-086号 楚天科技股份有限公司 关于对楚天飞云制药装备（长沙）有限公司增资暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 1、楚天科技股份有限公司（以下简称“楚天科技”“公司”）于 2017年 9 月26日与楚天飞云制药装备（长沙）有限公司（以下简称“楚天飞云”）、叶大 进等共同签署了《关于对楚天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》。 楚天科技以现金形式向楚天飞云增资人民币5000万元，其中1207万元作为增加 楚天飞云的注册资本，经过本次增资后，楚天飞云的注册资本由原来的人民币1160 万元增加至人民币 2367 万元，楚天科技占增资后楚天飞云注册资本的51.00%，另3793万元作为楚天飞云的资本公积。 2、楚天科技本次增资的前提是：浙江飞云科技有限公司（以下简称“浙江飞云”）已将资产、核心人员、核心技术、销售资源等转移到楚天飞云。 3、公司本次增资暨关联交易事项已经2017年9月26日召开的公司第三届 董事会第十四次会议、第三届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事对本次增资暨关联交易事项出具了事前认可意见和独立意见，保荐机构出具了核查意见。 4、叶大进为楚天科技第一届、第二届独立董事，2016年11月15日换届选 举后离任。楚天科技增资前，楚天飞云为叶大进实际控制企业，因而本次交易构成关联交易。不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易事项未达到股东大会审议标准，不需公司股东大会审议批准。 二、目标公司基本情况及交易架构介绍 （一）楚天飞云制药装备（长沙）有限公司基本情况 名称 楚天飞云制药装备（长沙）有限公司 住所 宁乡经济技术开发区金洲大道四段197号 法定代表人 叶大进 注册资本 1160万元人民币 制药、印刷、日化及日用品生产专用设备、干燥设备、食品、 酒、饮料及茶生产专用设备、水处理设备、包装专用设备的 制造；机电设备、机电产品、通用机械设备、专用设备的销 经营范围 售；工业、机械工程的设计服务；智能化技术服务；机电设 备的维修及保养服务；机械设备租赁；医疗设备租赁服务； 自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2017年8月11日 营业期限 2017年8月11日-2037年8月11日 实际控制人 叶大进 （二）浙江飞云科技有限公司基本情况 名称 浙江飞云科技有限公司 住所 瑞安市锦湖街道沿江西路281号 法定代表人 叶大进 注册资本 588万元人民币 制药机械、包装机械、食品机械制造、加工、销售；货物进 经营范围 出口、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动）。 成立日期 1986年9月29日 营业期限 2019年3月22日止 实际控制人 叶大进 （三）交易作价依据 在楚天科技增资楚天飞云前，浙江飞云将部分资产及核心技术、销售资源等转让到楚天飞云，且浙江飞云原股东承诺不再从事与楚天飞云、楚天科技及关联公司相同的或有竞争的相关业务。 针对该部分转让资产，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了【众环专字(2017)1160107号】《浙江飞云科技有限公司部分拟转让资产负债专项审 计报告》，转让部分资产负债总体情况如下： 截止2017年8月22日，拟转让部分资产负债情况 资产 金额 负债和净资产 金额 预付款项 723,261.90 预收账款 385,380.00 应收账款 5,333,644.51 应付账款 3,117,083.47 存货 9,585,353.65 负债合计 3,502,463.47 资产合计 15,642,260.06 净资产合计 12,139,796.59 针对浙江飞云的主要专利及技术，公司委托开元资产评估有限公司出具了【开元评报字（2017）1-028 号】《浙江飞云科技有限公司所拥有的“全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术”市场价值评估报告》。评估范围：全自动胶囊充填机、制氮机相关专利技术包括4项发明专利、7项外观设计专利，42项实用新型专利。评估价值为176.88万元。 (四)浙江飞云业务情况、所处行业地位及核心竞争力 1、主营业务 系列全自动硬胶囊充填机，系列药用高纯度制氮机、系列药品抛光机、自动真空上料系统等产品。 2、公司的核心竞争力 浙江飞云科技有限公司是中国制药装备行业协会副理事长单位，属国家高新技术企业，浙江省技术创新优秀企业，浙江省专利示范企业，多个产品获得国家级重点新，并荣获中国制药装备行业协会“全自动硬充填机”科技进步奖，“药用高纯度制氮机”和“全自动硬胶囊充填机”行业标准制修订单位，中国制药装备行业协会AAA级信用企业，温州市专利示范企业，浙江省安全生产标准化达标企业，公司设有省级高新技术企业研究开发中心，拥有自营进出口权。是目前国内全自动硬胶囊充填机生产规模大、单机产最高的专业制造商。 公司主导产品通过欧盟CE标志认证，共有自主知识产权59项，其中发明专 利5项，实用新型专利证书48项，外观设计专利证书7项。产品畅销国内三十 多个省（市）、自治区，远销美国、加拿大、巴西、澳大利亚、俄罗斯、马来西亚、越南、台湾、澳门、德国、孟加拉国、印度等30多个国家和地区，并在俄罗斯、巴基斯坦、美国、澳大利亚、印度、德国、孟加拉国等地设立办事处和经销商。产品经国内外2000多家药厂使用并赢得了较好的口碑，树立了良好的企 业形象和品牌美誉度。 三、出资方式：自有资金，现金方式出资。 四、协议书的主要内容 （一）交易结构 1、投资方式 楚天飞云与叶大进、叶田田同意楚天科技以增资形式入股楚天飞云，楚天科技承诺按本条约定的价格及金额，以现金出资的形式向楚天飞云增资，叶大进、叶田田放弃本次增资的优先认缴和增资权。楚天科技本次总投资额为 5000万元，认缴新增注册资本为1207万元，超出注册资本的部分计入楚天飞云资本公积。 2、增资款及股权的确定 2.1经各方协商确定，楚天科技以现金形式向楚天飞云增资人民币 5000万 元（下称“增资款”），楚天飞云增加注册资本1207万元，占增资后楚天飞云 注册资本的 51.00%。经过本次增资后，楚天飞云的注册资本由原来的人民币 1160万元增加至人民币2367万元。 2.2增资时间 增资款在两年内分三次缴足到位，首期出资1200万元，实缴注册资本290 万元，在本协议第4.1条约定的增资前提条件全部成就且本协议生效后10个工 作日内缴付；其余增资款根据楚天飞云的资金使用计划在2019年6月30日前分 期缴足。 3、首期增资完成后，楚天飞云的股权结构为： 序号 股东名称/姓名 认缴出资额 实缴出资额 出资比例(%) （万元） （万元） 1 楚天科技股份有限 1207 290 51.00 公司 2 叶大进 620 620 26.19 3 叶田田 540 540 22.81 合计 2367 1450 100.00 （二）投资的前提条件和增资的实施 1、楚天科技根据本协议履行相关义务（包括付款义务）的前提条件： 叶大进已将其所持有的部分股权转让给叶田田，包括签订股权转让协议、支付股权转让对价、缴纳相关税费以及完成工商变更登记手续等。 楚天飞云已完成与浙江飞云科技有限公司的资产转让与交付。 叶大进、叶田田已经实缴对楚天飞云的全部出资，且不存在抽逃出资的情形，并向楚天科技提供缴付出资的《验资报告》、银行单据复印件两份，加盖楚天飞云公章。楚天飞云、叶大进、叶田田提供给楚天科技的有关资料信息真实完整有效。 过渡期内，楚天飞云的经营或财务状况等方面没有发生重大的不利变化，未进行任何形式的利润分配。过渡期内，楚天飞云未在任何资产或财产上设立或允许设立任何权利负担。楚天飞云没有以任何方式直接或间接地处置其主要资产，也没有发生或承担任何重大债务（日常经营中的处置或负债除外）； 本协议约定的核心人员已与楚天飞云签署相关保密和竞业限制承诺； 楚天飞云已就本次增资获得公司内部所有必要授权，向楚天科技提供原股东叶大进、叶田田同意本次增资并放弃优先认购权的书面股东会决议原件两份，加盖楚天飞云公章和骑缝章。各方均已完成了本次增资所需全部文件的签署，且不存在有碍本次增资完成的其他重大事项。 （三）股权转让限制 在本次增资首期增资款支付完成后五年之内，未经楚天飞云股东会同意，楚天科技及叶大进、叶田田不得转让其所持有的楚天飞云股权，也不得将其持有的楚天飞云股权进行质押。 （四）各方的陈述、保证和承诺 1、不竞争承诺 本协议签署后，叶大进、叶田田保证，除楚天科技及其关联公司、楚天飞云及其下属企业外，不得在与制药机械研发、生产的企业（组织、实体、单位）任职、兼职、投资、合作或者进行技术指导、咨询等任何方式的商业活动和研究开发活动，否则向楚天科技支付三千万的违约金，如果实际损失大于违约金的，则承担由此给楚天飞云造成的一切损失。 叶大进、叶田田在楚天飞云任职或者被雇佣期间，叶大进、叶田田承诺不从事或协助他人从事与楚天飞云业务构成直接竞争的任何活动，或在与楚天飞云构成直接竞争的实体中拥有权益。自叶大进、叶田田从楚天飞云离职之日起5年内，叶大进、叶田田不得从事或协助他人从事与楚天飞云业务构成直接竞争的任何活动，或在与楚天飞云构成直接竞争的实体中拥有权益。若叶大进、叶田田违反约定，则叶大进、叶田田应无条件向楚天科技单方面支付三千万的违约金。 如叶大进、叶田田有投资、经营与楚天飞云业务类似的企业或业务的行为，在该等行为被发现的六个月内，楚天科技有权要求楚天飞云股东会作出决议以不高于叶大进、叶田田投资、经营的与楚天飞云业务类似的企业的净资产的百分之五十（50%）的价格收购叶大进、叶田田投资、经营的与楚天飞云业务类似的企业，叶大进、叶田田应在该等决议通过股东会时投赞成票，且采取一切措施协助楚天飞云以上述价格完成对叶大进、叶田田投资、经营的与楚天飞云业务类似的企业的收购，包括但不限于促使叶大进、叶田田投资、经营的与楚天飞云业务类似的企业通过以上述价格被收购的股东会决议。 楚天科技不得与其他企业进行投资合作，在中国境内擅自合作生产与楚天飞云相同的产品。 为了业务和品牌过渡需要，经楚天科技事先同意豁免，浙江飞云科技有限公司可继续存续一定期间，但叶大进、叶田田保证，浙江飞云科技有限公司不能生产销售与楚天飞云相同的产品，经楚天科技事先同意的除外。 2、核心人员任职承诺 各方在签署本协议前，楚天飞云和叶大进、叶田田应向楚天科技书面提供楚天飞云的核心业务、管理、技术人员名单目录及人员简历，上述人员名单和简历应作为本增资扩股协议的附件之一。 本协议签署后、楚天科技支付首期增资款前，楚天飞云和叶大进、叶田田应保证上述核心人员已与楚天飞云签署相关保密和竞业限制承诺。 自本协议生效日起，叶大进在身体健康的情况下在楚天飞云服务或者被雇佣期限不少于120个月（10年/3600天），叶大进雇佣或者服务期限每少一个月（以30日计算），则其应向楚天科技无条件支付相当于其在任职期间（此期间是指：自本协议生效日起开始计算，至叶大进从楚天飞云离职日起终止）从楚天飞云所获得的全部薪酬总额2%的违约金。即，若叶大进在楚天飞云工作24个月后离职，其服务期限为120个月，则叶大进应向楚天科技支付的违约金为：(96*2%*叶大进在任职期间从楚天飞云所获得的全部薪酬总额）。 五、增资对公司的影响和风险 （一）对公司的影响 1、楚天飞云的核心技术、核心团队、销售资源等均来源于浙江飞云，在国内自动胶囊充填机领域拥有领先的技术和市场地位。本次增资融合，将进一步拓展公司在固体制剂领域的影响力，是公司实现“一纵一横一平台”战略的必然举措。 2、本次增资将进一步提升公司综合竞争实力，增资楚天飞云将进一步丰富公司产品系列，增强公司在固体制剂领域的竞争优势。除提供水剂类整体解决方案外，公司将具备提供具有竞争力的固体制剂整体解决方案和打造医药生产4.0智慧工厂的能力。 （二）存在的风险 1、整合风险 增资完成后楚天飞云将成为楚天科技的控股子公司，从整体角度看，公司的资产规模和业务范围都得到扩大。楚天科技的主营业务为水剂类制药装备的研发、设计、生产、销售和服务，楚天飞云的主营业务为自动胶囊充填机等的研发、生产与销售，两者虽然均处制药设备行业，但所提供的产品与服务仍有一定差异，需要在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，二者能否顺利实现整合具有不确定性。 2、核心人员流失风险 楚天飞云核心人员均来源于浙江飞云，工作场所由浙江温州变更至长沙。虽然公司提供了良好的工作环境及福利待遇，但是由于企业文化及工作场所的变化，可能造成部分核心人员因不适应而流失。 3、战略规划不达预期的风险 公司增资楚天飞云，是公司为实现“2025规划”，进一步巩固公司在固体制 剂领域地位的重要举措。与楚天飞云的融合，可能存在因为整合达不到预期，影响公司在固体制剂领域战略规划的风险。 六、其他 公司将对后续进展情况持续履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 七、备查文件 1、《关于楚天飞云制药装备（长沙）有限公司之增资扩股协议》。 2、楚天科技第三届董事会第十五次会议决议。 3、楚天科技第三届监事会第九次会议决议。 特此公告。 楚天科技股份有限公司董事会 2017年9月27日