股票简称：广日股份 股票代码：600894 编号：临2017―024 广州广日股份有限公司 关于出资参与发起设立“广州轨道交通 产业投资发展基金”的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 广州广日股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资3亿元人民币 参与发起设立广州轨道交通产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州轨道交通产业投资发展基金”）；该基金管理人为广州产业投资基金管理有限公司（以下简称“广州基金”）旗下专业基金管理公司广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠汇吉”）；广州地铁集团有限公司（以下简称“广州地铁”）、广州基金旗下专业基金管理公司广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司（以下简称“汇垠天粤”）、新兴产业发展资金及其他战略投资者也将同步出资。 ● 本次对外投资为股权投资，没有保本承诺，由于宏观经济的影响、投资标的 的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性均可能导致广州轨道交通产业投资基金无法达到预期收益，敬请投资者注意投资风险。 一、对外投资概述 1、公司拟以自有资金出资3亿元人民币参与发起设立广州轨道交通产业投资发 展基金（该基金首期规模不低于人民币 20亿元），广州地铁、汇垠天粤、新兴产业 发展资金及其他战略投资者也将同步出资。 2、公司于2017年9月26日以通讯表决方式召开了第七届董事会第四十九次会 议，本次会议应参加表决董事9人，实际表决董事9人，参加表决的9位董事全部 投了赞成票，一致审议通过了《关于出资参与发起设立“广州轨道交通产业投资发展基金”的议案》。本次对外投资未达到提交股东大会审议标准，无需股东大会批准。 3、本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、投资主体的基本情况 （一）基金管理人和普通合伙人基本情况 广州轨道交通产业投资发展基金的基金管理人和普通合伙人均为汇垠汇吉，其基本情况如下： 机构名称 广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司 成立时间 2016年1月20日 注册资本 1000万元人民币 注册地址 广州市南沙区榄核镇牛角村自编1号 法定代表人 左梁 广州汇垠天粤股权投资基金管理有限公司、广东汇吉投资管理 股东 有限公司、广州汇垠澳丰股权投资基金管理有限公司 主要投资领域 城市发展、城市更新及国企混改业务 董事长、总经理：左梁 主要管理人员 合规风控：黄昱 私募基金管理人 P1034098 备案登记编号 汇垠汇吉最近一年主要财务指标如下： 单位：人民币万元 主要财务指标 2016年 总资产 1,639.62 净资产 1,144.74 营业收入 773.17 净利润 144.74 汇垠汇吉与公司不存在关联关系或利益安排；与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排；汇垠汇吉未以直接或间接形式持有公司股份。 （二）参与发起设立广州轨道交通产业投资发展基金的其他机构 除公司以自有资金出资 3亿元人民币参与广州轨道交通产业投资发展基金的发 起设立外，广州地铁、汇垠天粤、新兴产业发展资金及其他战略投资者也将同步出资。 三、投资标的基本情况 广州轨道交通产业投资发展基金以打造轨道交通产业生态圈，实现广州轨道交通全价值链发展为目标，以轨道交通装备制造为核心，围绕轨道交通产业链上下游优质潜力项目进行精准投资，助推广州市轨道交通产业做大做强。 （一）广州轨道交通产业投资发展基金核心要素 广州轨道交通产业投资发展基金合伙企业（有限合伙）（暂定名， 基金名称 以实际工商注册为准） 基金管理人 广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司 基金管理结构 GP+LP 基金规模 首期规模不低于人民币20亿元（实行认缴制） 5+2+2，期限为7年，其中前5年为投资期，后2年为退出期。存 存续期 续期限届满，经全体合伙人一致同意可延期不超过2年 公司以自有资金出资 3 亿元人民币参与广州轨道交通产业投资发 出资人 展基金发起设立，广州地铁、汇垠天粤、新兴产业发展资金及其他 战略投资者也将同步出资。 投资领域 以轨道交通产业链上下游企业为核心，对装备制造、通讯与信息技 术、高端服务等行业的优质潜力项目进行投资 退出方式 IPO、上市公司并购、新三板挂牌退出等 投资期内按实缴规模的1.5%/年收取；退出期按实缴规模的1%/年 管理费 收取；对于成立子基金进行运作的，对广州轨道交通产业投资发展 基金出资部分不重复收取管理费。 基金投资收益率低于年化8%（含），基金管理人不参与超额收益分 成；基金投资收益率介于年化8%和10%（含），基金管理人提取超 额收益的5%；基金投资收益率介于年化10%和15%（含），基金管 超额收益 理人提取超额收益的10%；基金投资收益率大于年化15%，基金管 理人提取超额收益的15%； 全体合伙人按实缴出资比例对剩余收益部分进行分配。 （二）广州轨道交通产业投资发展基金的管理 1、管理架构 基金将设合伙人会议，由全体合伙人组成，是基金的最高权力机构。 基金设一名执行事务合伙人，由普通合伙人担任，汇垠汇吉拟担任本基金普通合伙人，并认缴基金出资额100 万元。 基金自身不设日常运营管理机构，而是由广州基金旗下专业基金管理公司汇垠汇吉担任本基金的受托管理人，负责基金的项目投资、信息披露、备案等管理及运作。 基金设立投资决策委员会，负责对基金拟投项目的投资、退出等事项作出决策。 首期投资决策委员会由7-9名成员组成，主要由广州地铁委派1名，广日股份委派1名，广州基金含新兴产业发展资金共委派3名，其他有限合伙人合计委派2-4名（人数视后续各出资人的出资金额确定）。原则上出资额超过2亿的有限合伙人可委派1名委员。投资决策委员会的运行将遵循市场化原则，做到专业、独立、公正，在风险可控范围内，为投资人创造最大价值。 基金设立专家委员会，成员由市发展改革委、其他职能部门领导、轨道交通行业优秀企业家等组成，主要行使对投资决策委员会的“专家委员”人选审定权利，并指导和监督投资决策委员会的工作。 2、投资管理 基金的投资流程主要包括项目遴选、项目执行、项目管理与项目退出等主要阶段。基金管理人对项目遴选、投资、管理及退出程序进行了严格的规定，严格按照科学的投资决策流程来选择判断投资项目是否可行，由投资决策委员会对基金的投资项目行使决策权。 3、风险管控 实施全周期风险管理。对于每个项目，基金管理人都将遵循“投前―投中―投后―退出”全周期风险管理。管理人将组建专门和独立的风险控制委员会，以有效实现对市场风险、合规风险、操作风险等进行控制。按照既定流程从策略层面和执行层面进行风险管理。 4、退出及收益分配 本基金所投项目主要退出方式包括IPO、上市公司并购、新三板挂牌退出等。 本基金采用按照项目逐个核算的方式，单个项目实现退出后，即可在一定时间内向本基金的管理人、普通合伙人、有限合伙人进行分配，分配顺序具体如下： 1）支付基金应当承担的各项费用、税金； 2）向各合伙人分配其对该项目的累计实缴出资； 3）向各合伙人分配其8%的收益回报； 4）支付基金管理人业绩报酬； 5）剩余款项由各合伙人按照在该项目中的实缴出资比例进行分配。 四、对外投资的目的及对公司的影响 1、对外投资的目的 公司作为国内电梯制造历史最悠久的企业之一，以电梯业务为核心，向上下游产业链延伸。近年来，公司通过资本市场重点布局轨道交通产业的关键技术，力图成为轨道交通装备解决方案的提供者。因此，本次投资广州轨道交通产业投资基金，一方面分享基金投资收益，另一方面充分利用广州地铁轨道交通龙头企业的带动优势，通过资本运作不断壮大公司的轨道交通装备产业。 2、对公司的影响 公司本次对外投资以自有资金投入，本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。 五、对外投资的风险分析 本次对外投资为股权投资，没有保本承诺，由于宏观经济的影响、投资标的的选择、行业环境以及经营管理带来的不确定性将会可能导致广州轨道交通产业投资基金无法达到预期收益。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，公司将密切关注广州轨道交通产业投资基金设立后的管理和标的项目的甄选及投资的实施过程，切实降低和规避投资风险。 特此公告。 广州广日股份有限公司董事会 二○一七年九月二十八日