证券代码：002264 证券简称：新华都 新华都购物广场股份有限公司 简式权益变动报告书 上市公司名称：新华都购物广场股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称： 新华都 股票代码： 002264 信息披露义务人：新华都实业集团股份有限公司 住所和通讯地址：福州市五四路162号 一致行动人之一：陈发树 一致行动人之二：陈志勇 一致行动人之三：福建新华都投资有限责任公司 股份变动性质： 股份比例减少 签署日期：二Ｏ一七年九月二十六日 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号―权益变动报告书》等相关的法律、法规和规范性文件编写本报告书。 二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款或与之相冲突。 三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号―权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在新华都购物广场股份有限公司拥有权益的股份变动情况。 四、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新华都购物广场股份有限公司拥有权益的股份。 五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。 六、 本次权益变动为信息披露义务人协议转让持有的部分新华都购物广场 股份有限公司股份，本次协议转让在履行深圳证券交易所相关主管部门备案程序后即可实施。 目录 第一节 释义 ……………………………………………………………………… 4 第二节 信息披露义务人介绍 …………………………………………………… 5 一、信息披露义务人及其一致行动人介绍……………………………………… 5 二、信息披露义务人的股权及控制关系………………………………………… 7 三、信息披露义务人及其一致行动人拥有其他上市公司 5%以上股份的情况…8 第三节 权益变动目的 …………………………………………………………… 9 一、本次权益变动目的…………………………………………………………… 9 二、信息披露义务人在未来 12 个月内增加或继续减少其在新华都拥有权益股 份的情况…………………………………………………………………………… 9 第四节 权益变动方式 …………………………………………………………… 10 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例……………… 10 二、本次权益变动的方式………………………………………………………… 10 三、信息披露义务人持有的上市公司股份是否存在被限制转让的情况……… 12 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ………………………………… 13 第六节 其他重大事项………………………………………………………………13 第七节 备查文件 ………………………………………………………………… 13 一、备查文件……………………………………………………………………… 13 二、备查文件置备地点…………………………………………………………… 13 信息披露义务人及其一致行动人声明…………………………………………… 14 附表：简式权益变动报告书……………………………………………………… 17 第一节 释义 上市公司、公司、新华都 指 新华都购物广场股份有限公司 新华都集团、控股股东、信息披指 新华都实业集团股份有限公司 露义务人、转让方 实际控制人 指 陈发树 杭州阿里巴巴泽泰 指 杭州阿里巴巴泽泰信息技术有限公司 阿里巴巴成都 指 阿里巴巴（成都）软件技术有限公司 杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限 杭州瀚云 指 合伙） 本报告书 指 新华都购物广场股份有限公司简式权益变动 报告书 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 元、万元 指 人民币元、人民币万元 股票 指 公司每股面值为1元的人民币普通股股票 注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由四舍五入所致。 第二节 信息披露义务人介绍 一、信息披露义务人及其一致行动人介绍 （一）新华都实业集团股份有限公司 1、基本情况 公司名称 新华都实业集团股份有限公司 法定代表人 陈发树 成立时间 1997年 12月 30日 注册资本 13,980.00 万人民币 注册地址 福州市五四路162号 主要办公地址 福州市五四路162号 企业类型 股份有限公司 统一社会信用代码 91350000154387981H 主营业务 投资管理及咨询服务 经营期限 1997-12-30至2047-12-30 主要股东 陈发树 主要股东通讯地址 福州市五四路162号 2、 信息披露义务人董事、监事、经理 有无其他国 职务 姓名 性别 国籍 长期居住地 家或地区的 居留权 董事长 陈发树 男 中国 中国 无 董事 陈志程 男 中国 中国 无 董事 陈志勇 男 中国 中国 无 董事 陈春花 女 中国 中国 无 董事 陈焱辉 男 中国 中国 无 监事 叶常青 女 中国 中国 无 监事 姚朝梨 男 中国 中国 无 监事 陈船筑 男 中国 中国 无 总经理 陈春花 女 中国 中国 无 （二） 陈发树先生 姓名：陈发树 性别：男 国籍：中国 身份证号：350524xxxxxxxxxxxx 住所：福州市鼓楼区东街8号 通讯地址：福州市五四路162号 是否取得其他国家或地区的居留权：无 （三） 陈志勇先生 姓名：陈志勇 性别：男 国籍：中国 身份证号：350524xxxxxxxxxxxx 住所：福州市鼓楼区河边路4号 通讯地址：福州市五四路162号 是否取得其他国家或地区的居留权：无 （四）福建新华都投资有限责任公司 1、基本情况 公司名称 福建新华都投资有限责任公司 法定代表人 黄清香 成立时间 1996年 9月 17日 注册资本 3,380.00 万人民币 注册地址 福州市鼓楼区五四路162号新华福广场1号、2号连接楼5层08室 主要办公地址 福州市鼓楼区五四路162号新华福广场1号、2号连接楼5层08室 企业类型 有限责任公司（法人独资） 统一社会信用代码 91350100154389696L 主营业务 投资、物业管理、企业经营管理 经营期限 1996-9-17至2046-9-16 股东 新华都实业集团股份有限公司 股东通讯地址 福州市五四路162号 2、 董事及主要负责人 有无其他国 职务 姓名 性别 国籍 长期居住地 家或地区的 居留权 董事长 黄清香 女 中国 中国 无 监事 付小珍 女 中国 中国 无 二、 信息披露义务人的股权及控制关系 截至本报告签署之日，信息披露义务人的股权结构如下表所示： 股东姓名或名称 持股数量（万股） 股权比例（%） 陈发树 10,746.48 76.86 厦门新华都投资管理咨询有限 2,351.92 16.83 公司 陈志勇 572.00 4.09 陈志程 139.80 1.00 刘晓初 139.80 1.00 陈耿生 10.00 0.07 黄履端 10.00 0.07 付小珍 10.00 0.07 合计 13,980.00 100.00 注：陈发树先生系新华都集团董事长 截至本报告书签署日，福建新华都投资有限责任公司系新华都集团的全资子公司，厦门新华都投资管理咨询有限公司系陈发树先生的全资子公司，新华都集团系陈发树先生控制的企业。本次权益变动前，陈发树先生直接及间接通过新华都集团、福建新华都投资有限责任公司持有上市公司50.44%的股权，为上市公司实际控制人。同时，陈发树先生在新华都集团担任董事长职务。另外，陈志勇先生系陈发树先生的兄弟，并担任新华都集团董事职务，直接持有上市公司2.54%的股权。 根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，新华都集团、福建新华都投资有限责任公司、陈发树先生和陈志勇先生应认定为一致行动人。 三、 信息披露义务人及其一致行动人拥有其他上市公司 5%以上股份的情 况 截至本报告书签署日，新华都集团直接持有云南白药（股票代码：000538）3.39%股份、新华都集团直接持有云南白药控股股东云南白药控股有限公司45%的股份（云南白药控股有限公司持有云南白药41.51%股份）；新华都集团的一致行动人之一陈发树先生直接持有云南白药0.86%股份、直接持有必创科技 （股票代码：300667）8.25%股份。除新华都及前述上市公司外，信息披露义务人及其一致行动人不存在拥有境内、境外其他上市公司 5%以上股份的情况。 第三节 权益变动目的 一、本次权益变动目的 本次权益变动中涉及信息披露义务人主动转让股权，系本次上市公司通过股权方式引入战略投资者所致。 二、信息披露义务人在未来 12个月内增加或继续减少其在新华都拥有权 益股份的情况 信息披露义务人如发生未来 12 个月内增加或继续减少其在新华都拥有权 益股份的情况，届时将根据相应的法律法规及时履行信息披露的义务。 第四节 权益变动方式 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例 本次权益变动前，新华都集团持有新华都人民币普通股263,520,115 股， 占公司总股本 684,563,880 股的38.49%，其中限售股为25,568,181股，其余 为无限售条件流通股；福建新华都投资有限责任公司持有新华都人民币普通股42,282,000 股，占公司总股本 684,563,880 股的6.18%，全部为无限售条件流通股；陈发树先生持有新华都人民币普通股58,778,367 股，占公司总股本684,563,880 股的8.59%，其中限售股为41,004,545股，其余为无限售条件流通股；陈志勇先生持有新华都人民币普通股17,415,172 股，占公司总股本 684,563,880 股的2.54%，其中限售股为7,102,272股，其余为无限售条件流 通股。 综上，本次权益变动前，信息披露义务人及其一致行动人合计持有新华都381,995,654股股份，占公司总股本684,563,880股的55.80%。 二、本次权益变动的方式 （一）权益变动内容 2017年9月26日，新华都集团与阿里巴巴（成都）软件技术有限公司 （以下简称“阿里巴巴成都”）、杭州瀚云新领股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州瀚云”）签订了《股份转让协议》，约定新华都集团将其持有的新华都无限售流通A股68,456,388股（占公司总股本的10%）股份转让给阿里巴巴成都及其一致行动人杭州瀚云。此次股份转让完成后，阿里巴巴成都将持有公司股份34,228,194股，占公司总股本的5%；阿里巴巴成都的一致行动人杭州瀚云将持有公司股份34,228,194股，占公司总股本的5%。 本次股份转让完成后，公司控股股东新华都集团及其一致行动人合计持有公司股份的比例由55.80%降至45.80%；阿里巴巴成都及其一致行动人杭州瀚云合计持有公司股份的比例由0.00%增至10.00%。 本次协议转让履行深交所相关主管部门备案程序后即可实施。本次协议转让不会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变化。 （二）股份转让协议主要内容 1、转让股份的种类、数量、比例及股份性质 新华都集团将通过协议转让方式向阿里巴巴成都及其一致行动人杭州瀚云转让其所持有的新华都人民币普通A股68,456,388股（占新华都总股本的 10%）。本次转让中拟转让股份均为无限售流通股。 2、转让价款 本次转让的价格为8.00元/股，股份转让对价以现金支付。本次股份转让 合计价款总额为人民币547,651,104元，即阿里巴巴成都应支付股权转让价款 人民币273,825,552元，杭州瀚云应支付股权转让价款人民币273,825,552元。 3、支付股权转让款的先决条件 阿里巴巴成都及其一致行动人杭州瀚云根据《股份转让协议》支付股份转让价款的义务，应以转让方的声明、保证和承诺均是真实、准确、完整的且不具有误导性、无政府部门限制或禁止本次转让、不存在针对转让方及/或新华都的诉求、证券交易所审核通过本次转让、转让方持有的拟转让股份已经解除质押等条件得以满足为前提。 4、付款安排 在上述支付股权转让款的各项先决条件被证明得以满足或被豁免的前提下，阿里巴巴成都及杭州瀚云应在收到转让方发出的书面通知之日起的四十五日内将全部股份转让价款支付至转让方指定的银行账户。 5、协议签订时间、生效时间及条件 《股份转让协议》于2017年9月26日签署并生效。 6、其他事项的说明 本次转让未附加特殊条件且不存在补充协议，协议双方未就股份表决权的行使存在其他安排。 （三）本次转让股份的后续转让安排 自本次拟转让的股份过户登记于阿里巴巴成都和杭州瀚云证券账户之日起6个月内，阿里巴巴成都和杭州瀚云承诺不转让本次拟受让的股份。自本次拟转让的股份过户登记于阿里巴巴成都和杭州瀚云证券账户之日起6个月内，新华都集团承诺不会继续减少其在新华都拥有的权益股份。 根据《股份转让协议》，新华都集团承诺，自本次拟转让的34,228,194股 新华都股份过户登记于杭州瀚云和阿里巴巴成都证券账户之日起18个月内，未 经杭州瀚云和阿里巴巴成都事先书面同意，新华都集团不会转让其持有的任何新华都股份；尽管有如上所述，在本次拟转让的34,228,194股新华都股份过户登记于杭州瀚云和阿里巴巴成都证券账户之日起18个月内，若杭州瀚云和阿里巴巴成都未经新华都集团事先书面同意而转让其持有的新华都任何股份，则新华都集团前述承诺自动终止。 三、 信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份是否存在被限 制转让的情况 截至本报告书签署日，信息披露义务人新华都集团及其一致行动人之一陈发树先生持有的上市公司股份全部处于质押状态，详见2017年4月15日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于控股股东股份质押的公告》 （2017-012）及2017年5月20日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的 《关于实际控制人股份质押的公告》（2017-037）。除了以上情况外，信息披露义务人及其一致行动人持有的上市公司股份不存在其他被限制转让的情况。 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日的前六个月内未存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。 第六节 其他重大事项 截至本报告书签署日，除前述已经披露的内容外，信息披露义务人不存在未披露为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，也不存在未披露中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。 第七节 备查文件 一、备查文件 1、信息披露义务人的工商营业执照复印件； 2、信息披露义务人一致行动人的工商营业执照复印件、身份证复印件； 3、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证复印件； 4、《股份转让协议》。 二、备查文件置备地点 新华都董事会办公室 地址：福建省福州市鼓楼区五四路162号华城国际北楼七楼 联系人：念保敏、杨秀芬 联系电话： 0591-87987972 信息披露义务人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人：新华都实业集团股份有限公司（盖章） _______________________ 法定代表人（或授权代表） 签署日期：2017年 9月 26日 信息披露义务人一致行动人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一致行动人之一签署： _______________________ 陈发树 签署日期：2017年 9月 26日 信息披露义务人一致行动人声明 本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一致行动人之二签署： _______________________ 陈志勇 签署日期：2017年 9月 26日 信息披露义务人一致行动人声明 本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 信息披露义务人一致行动人之三：福建新华都投资有限责任公司（盖章） _______________________ 法定代表人（或授权代表） 签署日期：2017年 9月 26日 附表：简式权益变动报告书 基本情况 上市公司名称 新华都购物广场股份有限公司 上市公司 福建省 所在地 股票简称 新华都 股票代码 002264 信息披露 信息披露义务人名称 新华都实业集团股份有限公司 义务人注 福建省福州市 册地 拥有权益的股份数量 增加□ 有无一致 变化 减少√ 行动人 有√无□ 不变，但持股人发生变化□ 信息披露 信息披露义务人是否 义务人是 为上市公司第一大股是√否□ 否为上市是□否√ 东 公司实际 控制人 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让√ 权益变动方式（可多 国有股行政划转或变更□ 选） 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□ 信息披露义务人披露前拥有权益的 股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 股份数量及占上市公司已发行股份 持股数量：263,520,115股 比例 持股比例：38.49% 股票种类：境内上市人民币普通股（A股） 变动数量：68,456,388股 本次权益变动后，信息披露义务人 变动比例：10% 拥有权益的股份数量及变动比例 变动后数量：195,063,727股 变动后持股比例：28.49 信息披露义务人是否拟于未来 12 是□否√ 个月内继续增持 信息披露义务人在此前 6 个月是否 是□否√ 在二级市场买卖该上市公司股票 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害 是□否√ 上市公司和股东权益的问题 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清 是□否√ 偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提 （如是，请注明具体情况） 供的担保，或者损害公司利益的其他情形 是□否√ 本次权益变动是否需取得批准 （协议转让事宜尚需经深交所相关主管部门 备案）