证券代码：600985 证券简称：雷鸣科化 编号：临2017--053 安徽雷鸣科化股份有限公司 重大资产重组进展暨继续停牌公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 安徽雷鸣科化股份有限公司（以下简称“公司”或“雷鸣科化”）控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司因筹划涉及公司的重大事项，经申请，公司股票自2017年8月1日起停牌。详见公司于2017年8月1日、2017年8月8日披露的《重大事项停牌公告》（公告编号：临2017-036）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：临2017-037）。经与有关各方进行论证和协商，该事项对公司构成重大资产重组。公司于2017年8月15日披露了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2017-038），因前期筹划重大事项停牌时间计入本次重大资产重组停牌时间，公司股票自2017年8月1日起连续停牌不超过30日。2017年8月31日，公司披露了《重大资产重组继续停牌公告》（公告编号：临2017-048），公司股票自2017年8月31日起继续停牌不超过1个月。重大资产重组停牌期间，公司分别于2017年8月22日、8月29日、9月7日、9月14日、9月21日披露了《重大资产重组进展公告》。 由于预计无法在重大资产重组停牌后2个月内复牌，2017年9月27日，公 司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组继续停牌的议案》，同意公司向上海证券交易所申请公司股票自2017年9月30日起继续停牌不超过1个月。 一、重组框架介绍 （一）主要交易对方 本次交易对方初步确定为包括公司控股股东在内的淮北矿业股份有限公司（以下简称：“淮矿股份”）的全体股东。本次交易构成关联交易。 （二）标的资产具体情况 本次发行股份购买的标的初步确定为淮矿股份全体股东所持有的淮矿股份100%股权。淮矿股份是一家集煤炭采掘、洗选加工、销售以及煤化工产品的生产、销售为一体的综合型国有企业，淮矿股份的主要产品为煤炭产品和以煤炭为基础的煤化工产品。 （三）交易方式及对公司的影响 本次交易方式初步确定为向交易对方发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。本次重大资产重组完成后，公司控股股东及实际控制人将不会发生变化，本次交易不构成重组上市。具体细节仍在谨慎论证中，尚未最终确定。 （四）与潜在交易对方的沟通、协商情况 本次重组方案及交易金额仍需与各方进一步协商论证。相关交易各方正全力推进本次重组相关工作。截至目前，公司尚未与任何交易对方签订重组框架协议或意向协议。 （五）对标的资产开展尽调、审计、评估工作的具体情况 公司本次交易的独立财务顾问为国元证券股份有限公司，公司已组织法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对拟涉及的标的资产进场开展尽职调查、审计、评估等工作。公司及各中介机构仍需与交易对方就本次重大资产重组涉及的具体事项及交易方案等进行进一步沟通、协商，相关中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作正在有序进行中。 （六）上市公司是否需经有权部门事前审批及目前进展情况 根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得国有资产监督管理机构对于本次重组事项的原则同意。 二、本次重大资产重组的工作进展情况 截至目前，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，正与有关各方积极推进重大资产重组的各项工作，包括论证重组方案、交易方式及标的资产涉及的相关事项等具体工作，目前正处于进一步协商沟通阶段；公司与交易对方正在就重组意向协议的具体内容进行密切沟通和协商。 三、无法按期复牌的具体原因说明 鉴于本次重大资产重组工作涉及的各方较多，重组方案最终确定仍然需要与各方进一步确认，同时本次交易涉及的资产规模较大，涉及采矿权、探矿权等多种类型资产评估，目前现场审计、评估及尽职调查工作尚未完成，不具备披露本次重大资产重组预案的条件。 为了确保信息披露的谨慎性和准确性，维护全体股东利益，公司股票需要继续停牌。 四、申请继续停牌时间 为保证公平信息披露，维护投资者利益，根据上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，公司向上海证券交易所申请，公司股票自2017年9月30日起继续停牌不超过1个月。 继续停牌期间，本公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。 公司将继续加快本次重大资产重组相关的各项工作，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议重大资产重组方案，及时公告并复牌。 公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，理性投资，注意投资风险。 特此公告。 安徽雷鸣科化股份有限公司董事会 2017年9月28日