招商证券股份有限公司关于 北京腾信创新网络营销技术股份有限公司 终止部分募投项目并将相关募集资金 并永久性补充流动资金的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为北京腾信创新网络营销技术股份有限公司（以下简称“腾信股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对腾信股份终止部分募投项目并将相关募集资金永久性补充流动资 金的相关事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下： 一、公司募集资金投资项目的概况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可(2014)844号），公司向社会首次公开发行股票人民币普通股1600万股（A股），每股面值1.00元，发行价格26.10元人民币，募集资金总额为人民币417,600,000.00元，扣除从募集资金中直接扣减的各项发行费用人民币 68,649,547.95元，实际募集资金净额为人民币348,950,452.05元。上述募集资金到位情况及新增股本及资本公积情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字【2014】第 211239号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。 根据《北京腾信创新网络营销技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目共4个，承诺投资金额如下：（金额：元） 序号 承诺投资项目 承诺投资金额 1 互联网营销平台升级改造项目 179,672,700.00 2 研发中心扩充改造项目 24,719,800.00 3 移动终端平台项目 36,351,800.00 4 总部基地建设项目 107,100,000.00 小计 347,844,300.00 截至本核查意见出具日，上述4个募投项目实施及资金使用情况如下： “移动终端平台项目”、“总部基地建设项目”已完成实施，资金已使用完毕； “互联网营销平台升级改造项目”仍在实施过程中，截止2017年9月25日，资金余额为24,926,756.29元，将继续实施推进； “研发中心扩充改造项目”实施主体为本公司，原预计投入资金 24,719,800.00元，目前尚未启动。 二、拟终止募集资金投资项目基本情况 （一）项目原计划和实际投资情况 公司此次拟终止的募投项目为“研发中心扩充改造项目”，该项目募集资金到位时间为2014年9月3日，截止2017年9月25日，实际投资金额为0，募集资金专户余额为24,943,891.80元（其中：募集资金24,719,800.00元，存款利息为224,091.80元）。占募集资金净额348,950,452.05元的比例为7.15%。 原预计投资明细、投资进度及实际投资金额情况如下表（单位：元）： 投资进度及金额 截止目前 项目 实际投资 资金到位后 资金到位后 合计 金额 第一年 第二年 固定资产投资 3,850,200.00 936,900.00 4,787,100.00 0.00 无形资产投资 659,200.00 329,600.00 988,800.00 0.00 工程建设其他费 1,212,000.00 437,300.00 1,649,300.00 0.00 用 研发费用 6,600,000.00 9,400,000.00 16,000,000.00 0.00 预备费用 459,800.00 358,500.00 818,300.00 0.00 铺底流动资金 - 476,300.00 476,300.00 0.00 合计 12,781,200.00 11,938,600.00 24,719,800.00 0.00 （二）拟终止原募投项目的原因 此次终止的项目为“研发中心扩充改造项目”，该项目投资内容包括：海量数据存储和大型技术研发、三维图像识别技术研发、基于HTM5标准的网站及手机终端应用开发、广告自动优化策略研究。为开展上述研发相应进行软硬件、研发费用、预备费用及铺底流动资金等投入。 由于近年来互联网和移动互联网营销市场环境和技术环境发生较大变化，第三方的云计算平台、HTM5引擎已较为完善，公司无必要再独立进行软硬件采购并进行相应研发。公司目前的技术水平和数据存储计算能力，已经可以满足公司现有和未来的业务需求。而在三维图像识别技术上，目前距离市场实际成熟应用还较远。 基于上述主要因素，同时“研发中心扩充改造项目”搁置已超过原计划投资完成时间一年，按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等关于募集资金相关规定和要求，为了提高募集资金利用率，故终止“研发中心扩充改造项目”。 （三）部分募投项目终止后相应募集资金的用途 公司拟将上述“研发中心扩充改造项目”相应的募集资金24,719,800.00元 及其产生的存款利息全部用于永久性补充公司流动资金（存款利息以批准后实际补充流动资金当天的累计存款利息为准）。 （四）本次终止部分募集资金项目并将相关募集资金用于永久性补充流动资金对公司的影响 公司终止“研发中心扩充改造项目”是基于公司的实际情况做出的慎重决定，不会对公司现有的生产经营造成重大影响，不存在损害股东利益的情况。随着公司业务规模的不断扩大，流动资金需求也在加大，公司通过银行贷款虽然一定程度上补充了流动资金，但较高的资金成本影响了公司利润水平。通过本次补充流动资金，有利于公司进一步提高募集资金使用效率，满足公司经营业务增长对流动资金的需求，从而提高公司整体盈利能力，增强公司竞争力，有利于公司可持续性发展和全体股东利益的最大化。 三、相关说明和承诺 公司最近12个月内未进行财务性投资或者从事证券投资、衍生品投资、创 业投资等高风险投资。本次计划使用募集资金补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，公司承诺补充流动资金后12个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助。 四、审议程序 本次《关于终止部分募投项目并将相关募集资金永久性补充流动资金的议案》已经公司第三届董事会第八次会议和公司第三届第六次监事会审议通过，全体独立董事对上述议案发表了独立意见，同意上述募集资金使用计划;该事项有待股东大会审议通过。 五、保荐机构核查意见 保荐机构及相关保荐代表人核查了公司募集资金账户明细，了解了终止募投项目投资金额的具体情况及原因，查阅了该事项的相关董事会、监事会议案等资料。经核查, 保荐机构认为： 1、公司本次终止“研发中心扩充改造项目”并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金事项，是基于公司业务实际情况发生变化而做出的积极调整，符合公司发展需要，有利于公司提高募集资金的使用效率和效益，增强公司可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。 2、公司本次终止“研发中心扩充改造项目”并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金事项已经公司第三届董事会第八次会议和公司第三届第六次监事会审议通过,全体独立董事对上述议案发表了独立意见，履行了必要的法律程序,符合相关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚须提交公司股东大会审议。 综上，招商证券对公司本次终止部分募集资金投资项目并将相关募集资金及其存款利息用于永久性补充流动资金的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于北京腾信创新网络营销技术股份有限公司终止部分募投项目并将相关募集资金并永久性补充流动资金的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 吴宏兴 王黎祥 招商证券股份有限公司 2017年 9月 27日