摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告 证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2017-090 荣科科技股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》。根据国务院办公厅下发的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的相关要求，就公司关于本次交易对即期回报摊薄的影响情况预计和合理性及防范和填补即期回报被摊薄措施以及相关承诺的核查情况说明如下： 一、 本次交易方案基本情况 上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买秦毅、钟小春、王正及宁波梅山保税港区逐鹿投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“逐鹿投资”）合计持有北京神州视翰科技股份有限公司（以下简称“神州视翰”）100%股权，并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金用于支付本次交易现金对价、基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设以及支付相关中介机构费用。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。 （一）发行股份购买资产 根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，神州视翰 100%股 权交易价格确定为28,000.00万元，其中：公司以发行股份方式支付16,800.00万元， 以现金方式支付11,200.00万元，交易对价具体情况如下： 摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告 单位：万元 序号 交易对方 持有神州视翰 交易金额 股份对价 现金对价 股权比例 1秦毅 43.22% 12,101.69 7,261.02 4,840.68 2 钟小春 41.53% 11,627.12 6,976.27 4,650.85 3王正 7.37% 2,064.41 1,238.64 825.76 4 逐鹿投资 7.88% 2,206.78 1,324.07 882.71 合计 100.00% 28,000.00 16,800.00 11,200.00 本次交易前，公司未持有神州视翰股份；本次交易完成后，神州视翰将成为公司的全资子公司。 （二）发行股份募集配套资金 公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配 套资金。本次募集配套资金总额不超过16,290.00万元，不超过标的资产交易价格的 100%。募集资金用途具体如下： 序号 募集资金用途 金额（万元） 占比 1 支付神州视翰现金对价 11,200.00 68.75% 2 基于分级诊疗的远程视频服务平台项目建设 3,600.00 22.10% 3 支付相关中介机构费用 1,490.00 9.15% 合计 16,290.00 100.00% 二、 本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 （一）主要假设 以下假设仅为测算本次重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影 响，不代表公司对 2017 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 1、假设公司于 2017年12月完成本次重大资产重组（此假设仅用于分析本次 重大资产重组摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间为准； 2、假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化； 3、截至2017年6月30日，公司的总股本为32,142.9652万股，归属于母公司 股东的所有者权益为70,743.73万元。假设按照荣科科技第三届董事会七次会议决议 摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告 公告日为定价基准日确定的发行价格9.80元/股，按照募集配套资金16,290.00万元、 以股份方式支付16,800.00万元，本次非公开发行3,376.53万股。本次重组完成后， 公司总股本将增加至35,519.50万股。本次发行价格预计将高于公司每股净资产，本 次发行完成后，预计公司的每股净资产将有所提高。同时，本次发行完成后，公司资本结构可以得到进一步优化，资产负债率将有所下降，有利于增强公司的抗风险能力、满足业务发展需求。 5、在预测公司总股本时，以本次交易前总股本321,429,652 股为基础，仅考虑 本次交易对股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化； 6、未考虑本次交易配套募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。 7、假设上市公司2017年下半年净利润与2016年下半年净利润保持一致。 8、公司经营环境未发生重大不利变化。 （二）对公司主要指标的影响 基于上述假设前提，公司测算了本次交易摊薄即 期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示： 2017年度/ 2017年度/2017年12月31日 项目 2017年6月30日 不考虑重组 考虑重组 期末总股本（万股） 32,142.97 32,142.97 35,519.50 归属于母公司所有者净利润（万元） 1,622.97 3,504.18 3,504.18 扣除非经常性损益后归属母公司所有者净 1,623.12 3,475.84 3,475.84 利润（万元） 基本每股收益（元/股） 0.05 0.11 0.10 稀释每股收益（元/股） 0.05 0.11 0.10 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） 0.05 0.11 0.10 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） 0.05 0.11 0.10 三、 公司对本次重组摊薄即期回报的风险提示 本次重组完成后，因标的公司2017年业绩预计无法纳入上市公司2017年合并 报表，随着上市在公司在本次交易后股本规模扩大，上市公司的每股收益面临摊薄即期回报的风险。特别提醒投资者进行关注。 四、 公司采取的填补即期回报的具体措施 1. 积极推进公司发展战略，不断提升公司核心竞争力 摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告 公司将积极推进“数据云医生，健康智天使”的发展战略，将综合未来国内智慧医疗、健康数据发展阶段及发展趋势、市场潜在空间、竞争格局、产品化程度及是否具备数据积累条件等多种因素，结合自身的条件，重点推进公司在临床医疗信息化与医疗大数据领域的发展，推动公司业务从信息技术向大数据技术加速转变，打造核心技术竞争力，并在此基础上丰富公司的产品线，成为国内智慧医疗、健康数据方向的领军企业；同时公司结合行业前沿技术并根据客户不同阶段的需求，加大研发力度，推出行业云解决方案和基于大数据平台的运营服务，为智慧医疗、健康数据业务拓展提供了最佳云平台和数据服务支撑，满足金融、教育等关键行业客户云时代的发展要求，不断提升公司的行业地位。 2. 加强募集资金的管理，防范募集资金使用风险 公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定并修订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。 为保障公司规范、有效使用募集资金，本次重组募集配套资金到位后，公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，将定期检查募集资金使用情况，加强对募投项目的监管，保证募集资金按照约定用途合理规范地使用，防范募集资金使用的潜在风险。 3. 严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制 公司将依据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》、《上市公司监管指引第 3 号――上市公司现金分红》等规定，严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。 4. 持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司将严格遵循《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公 摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告 司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。 五、 公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次发 行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1. 公司董事、高级管理人员的承诺 公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺： （1） 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益； （2） 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3） 本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动； （4） 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施 的执行情况相挂钩； （5） 本人承诺若公司后续推出公司股权激励政策，拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； （6） 本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若违反该等承诺并给 公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司、投资者的补偿责任； （7） 本人承诺公司本次发行上市完成前，若中国证监会作出关于填补回报措 施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 2. 公司控股股东、实际控制人的承诺 公司的控股股东、实际控制人为保证公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺如下： （1） 不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填补 摊薄即期回报的相关措施。 （2） 在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承 诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及本公司/本人承诺与该等规定不符时，本公司/本人将自愿无条件按照中国证监会及深圳证券交易所的规定予以承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。 摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告 （3） 作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人承诺严格履行所作 出的上述承诺事项，确保公司填补回报措施能够得到切实履行。 （4） 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证监 会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。 特此公告。 荣科科技股份有限公司董事会 二�一七年九月二十七日