海通证券股份有限公司 关于上海新世界股份有限公司 继续使用募集资金购买理财产品的核查意见 海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为上海新世界股份有限公司（以下简称“新世界”、“公司”）2016年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规的规定，对新世界使用募集资金购买理财产品进行了核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会核发的《关于核准上海新世界股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】770 号）核准，新世界本次非公开发行人民币普通股（A股）115,076,114万股，发行价格为11.43元/股，募集资金总额1,315,319,983.02元。扣除承销费、保荐费及其他各项费用后的募集资金净额为1,303,670,100.75元。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已对前述募集资金的到位情况进行了审验，并于2016年9月9日出具了上会师报字（2016）第4246号《验资报告》。 为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者利益，公司对募集资金采取了专户存储制度，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金已全部存放于经董事会批准开设的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监管协议。 二、用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金情况 2016年9月28日，公司九届董事会第二十七次会议、九届监事会第十八次 会议审议通过了《关于上海新世界股份有限公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金13,347.06万元置换公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额13,347.06万元。该次 以募集资金置换预先投入自筹资金的具体情况如下： 项目名称 项目预计投资 拟投入募集资金金 截至2017年6月30日止以 总额（万元） 额（万元） 募集资金置换预先投入募投 项目的自筹资金（万元） 大健康产业拓展项 13,225.56 目 125,600.00 125,600.00 百货业务“互联网+ 121.50 全渠道”再升级项目 34,000.00 5,932.00 合计 159,600.00 131,532.00 13,347.06 三、继续使用募集资金投资理财产品的基本情况 1、发行主体和投资品种 为控制风险，公司拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的理财产品或结构性存款，且该投资产品不得用于质押。 2、决议有效期 自2017年第二次临时股东大会审议通过之日起一年之内有效。 3、购买额度 在保证不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的前提下，公司拟使用合计不超过人民币10亿元的闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款；上述额度内资金可以滚动使用。 4、资金管理 使用闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款须设立专用账户，投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。 5、实施方式 公司授权董事长或财务总监在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。 四、风险控制措施 为控制风险，公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内现金管理投资产品相应的损益情况。 五、对公司的影响 公司将选取发行主体能够提供保本承诺，安全性高，流动性较好的保本型理财产品或结构性存款，投资风险较小，在公司可控范围之内，不会对公司主营业务和日常经营产生不良影响。通过进行适度的低风险短期理财，能获得一定的投资效益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报，符合公司及全体股东的利益。 六、履行的程序 《关于上海新世界股份有限公司继续使用募集资金购买理财产品的议案》已经公司第十届董事会第三次会议、第十届监事会第三次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 公司本次继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合相关的法律法规及交易所规则的规定。 公司本次继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项符合《上市公司监管指引第2号――上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。本次继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构对公司继续使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品或结构性存款的事项无异议。 （以下无正文）