证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号:2017-050号 关于本公司与中国中材股份有限公司及中材集团财务有限公司 签署《委托贷款合同》涉及关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1、关联交易的主要内容：本公司拟通过中材集团财务有限公司（以下简称：中材财务公司）向本公司控股股东中国中材股份有限公司（以下简称：中材股份）办理2.8亿元委托贷款，并与中材股份、中材财务公司签订《委托贷款合同》等相关法律文件。 2、鉴于中材股份为公司第一大股东，公司与中材财务公司的实际控制人同为中国建材集团有限公司（以下简称：中国建材集团），根据深圳证券交易所《股票上市规则》10.1.3条规定，本次交易构成公司的关联交易。 3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方介绍和关联方关系 1、中国中材股份有限公司 （1）基本情况： 法定代表人：刘志江 注册地址：北京市海淀区复兴路17号国海广场2号楼8层 企业类型：股份有限公司（境外上市） 注册资本： 357,146.4万元 股份公司成立时间：1987年6月22日 经营范围：承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；无机非金属材料的研究、开发、生产、销售；无机非金属材料应用制品的设计、生产（限在外埠从事生产活动）、销售；工程总承包；工程咨询、设计；进出口业务；建筑工程和矿山机械的租赁及配件的销售；与上述业务相关的技术咨询、技术服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） （2）与上市公司的关联关系：该公司为本公司第一大股东,故本次交易构成关联交易。 （3）履约能力分析：中材股份截止2016年12月31日香港准则 下经审阅的总资产为10,242,277万元，营业收入5,057,687万元， 实现净利润 115,685 万元，净资产为 3,564,173万元，具备履约能 力。 2、中材集团财务有限公司 （1）基本情况： 法定代表人：徐卫兵 成立日期：2013年4月23日 注册资本：50000万元人民币 金融许可证机构编码：L0174H211000001 统一社会信用代码：9111000071783642X5 注册地址：北京市朝阳区望京北路16号 企业类型及经济性质：其他有限责任公司 经营范围：1、对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；2、协助成员单位实现交易款项的收付；3、经批准的保险代理业务；4、对成员单位提供担保；5、办理成员单位之间的委托贷款；6、对成员单位办理票据承兑与贴现；7、办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；8、吸收成员单位的存款；9、对成员单位办理贷款及融资租赁；10、从事同业拆借。 主要股东：中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）出资3.5亿元，占比70%；中国中材股份有限公司（以下简称“中材股份”）出资1.5亿元，占比30%。（中材股份为中材集团控股子公司） （2）与上市公司的关联关系： 中材财务公司为本公司实际控制人中国建材集团的所属子公司，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定，本公司与财务公司属于受同一法人控制的关联关系。 （3）财务状况 截止2016年12月31日，财务公司实现营业收入11,544.45万 元，利润总额 5,213.34 万元，净利润 3,930.34 万元，资产总额 841,538.14万元，净资产60,881.29 万元。 （4）履约能力分析： 中材财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。 三、关联交易标的基本情况 贷款单位 借款单位 借款金额 借款期限担保 利率 方式 中国中材 满足人民银行有关贷款利率相关规定的 股份有限新疆天山水泥 28,000万元 一年期 信用基础上不高于公司在其它中国国内主要 公司 股份有限公司 商业银行取得的同类同期同档次信贷利 率，与中材股份商议最优利率 合计 28,000万元 四、交易的定价政策及定价依据 根据公司与中材财务公司2015年度签署的《金融服务协议》，其中贷款服务收费标准为：中材财务公司向公司及其子公司发放贷款的利率，贷款、票据贴现、票据承兑、融资租赁等信贷业务的信贷利率及费率，及费率允许的最低水平，并且不需要公司及控股子公司以其资产就上述信贷服务做出抵押；结算费用按双方约定的收费标准执行，收取的费用不高于公司及控股子公司从中国国内主要商业银行提供的同类同期服务费的最低标准；上述业务以外的其他金融服务，将遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或中国国家规定的标准收取相关费用。 详见公司于2015年12月9日刊登在巨潮资讯网上的2015－058号公告。 五、交易的目的和对上市公司的影响 本次借款目的为补充公司流动资金，本次借款可有效降低公司财务费用；由于借款利率按市场化原则确定，不会损害上市公司及非关联股东利益，无不良影响。 六、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2017 年年初至披露日本公司及子公司与关联方中材股份发生委 托贷款共计6亿元。 七、关联交易审议程序 该议案属于关联交易，根据《公司章程》等有关规定，在2017年9月28日召开的本公司第六届董事会二十九次会议上，在关联董事回避表决的情况下，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了审议《关于本公司与中国中材股份有限公司及中材集团财务有限公司签署 涉及关联交易的议案》。 本议案无需提交股东大会审议。 八、备查文件 1、公司六届二十九次董事会会议决议公告 特此公告。 新疆天山水泥股份有限公司董事会 2017年9月29日