证券代码：000031 证券简称：中粮地产 公告编号：2017-080 中粮地产（集团）股份有限公司 关于召开股东大会审议继续停牌相关事项的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）股票（证券简称：中粮地产，证券代码：000031）因筹划重大资产重组事项自2017年7月24日开市起停牌，详情可查阅公司分别于2017年7月22日、7月29日、8月7日、8月12日、8月19日、8月22日、8月26日、9月2日、9月9日、9月16日、9月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布的《关于筹划重大事项停牌的公告》（公告编号：2017-046）、《关于筹划重大事项停牌的进展公告》（公告编号：2017-047）、《关于重大资产重组停牌公告》（公告编号：2017-050）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-053）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-055）、《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》（公告编号：2017-056）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-058）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-067）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-069）、《关于重大资产重组停牌进展公告》（公告编号：2017-071）、《关于重大资产重组停牌进展暨筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-073）。 公司原预计在累计不超过3个月的时间内，即2017年10月24日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息，由于重大资产重组涉及的工作量较大，重组方案尚需进一步协商、确定和完善，且公司尚需与国务院国有资产监督管理委员会等若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司预计无法在上述期限内披露本次重组方案，经公司于2017年9月28日召开的第九届董事会第十一次会议审议，公司将于2017年10月23日召开2017年第一次临时股东大会审议继续停牌事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 公司债券（证券简称：08中粮债，证券代码：112004；证券简称：15中粮01，证券代码：112271）在此期间正常交易。 一、本次筹划的重大资产重组基本情况 1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况 公司本次筹划的重大资产重组（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的标的资产初步确定为VibrantOakLimited（中文名称为“明毅有限公司”，一家在英属维尔京群岛设立的公司）的100%股权（VibrantOakLimited 为大悦城地产有限公司控股股东）。具体标的资产范围尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。 大悦城地产有限公司（英文名称为“JoyCityPropertyLimited”，证券代码： 0207.HK，以下简称“大悦城地产”）是一家在香港联合交易所上市的公司，以开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体为主要业务方向。 VibrantOakLimited控股股东为中粮集团有限公司（以下简称“中粮集团”） 全资子公司中粮集团（香港）有限公司（以下简称“中粮香港”，英文名称为“COFCO(HongKong)Limited”），实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。中粮香港与公司属于受同一法人中粮集团控制的关联法人，因此根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 2、交易具体情况 本次交易拟采用发行股份及/或支付现金购买资产的方式购买中粮香港持有的标的资产并募集配套资金，具体交易方式尚未最终确定，可能根据交易进展情况进行调整。本次交易不会导致公司实际控制人发生变更。 3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容 公司已与交易对方中粮香港于2017年9月28日签署了关于本次重组的框架协议，主要内容如下： 由公司向中粮香港发行股份及/或支付现金购买资产的方式购买其所持 VibrantOakLimited的100%股权并募集配套资金。 交易双方同意，标的资产的交易价格以双方认可的具备证券从业资格的资产评估机构出具的并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告列载的评估结果为依据协商确定。 交易双方同意，尽快完成本次重组具体方案的谈判及沟通，并就本次重组各自推进内部的审批决策流程及相关有权监管部门的批准。 本框架协议系双方就本次重大资产重组达成的初步意向。交易双方将就本次交易方案的具体细节进行进一步磋商，包括但不限于标的资产定价、股份/现金支付比例、股份发行价格及数量、业绩承诺、盈利补偿、股票锁定、交易程序和审批等，并签署正式的交易文件。本次重组的具体交易方案以双方签署的正式交易文件为准。 4、本次重组涉及的中介机构 本次重组涉及的中介机构包括：独立财务顾问为中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司，法律顾问为北京市君合律师事务所，审计机构为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为北京中企华资产评估有限责任公司。目前，各中介机构对标的资产的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。 5、本次交易涉及的事前审批情况 本次交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会等相关监管部门的审批。本次重大资产重组方案确定后，公司与相关方会根据有关法律法规的要求，履行必要的内部程序后，报所涉及的监管机构审批。 二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因 1、停牌期间的相关工作 停牌期间，公司及相关方正积极推进本次重组的各项工作，包括组织本次重组涉及的财务顾问、审计师、律师、评估师等中介机构的选聘；就本次重大资产重组方案及相关事项进行沟通、协商及论证；组织本次重大资产重组涉及的中介机构开展尽职调查以及审计、评估等相关工作。目前本次重大资产重组的各项工作正在顺利推进过程中。 公司严格履行信息披露义务，每五个交易日披露一次重大资产重组事项进展公告。同时公司按照相关监管规定，对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了首次登记和申报。 2、延期复牌原因 由于本次重组事项涉及的工作量较大，相关准备工作尚未全部完成，相关方就交易方案仍需进一步沟通、论证和完善，且公司尚需与若干监管机构就交易方案进行沟通，并需取得上述机构的原则性同意，公司无法按照原计划披露本次重组信息。因此，为确保本次重组披露的资料真实、准确、完整，保障本次重组工作的顺利进行，保证信息披露公平，维护广大投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所有关规定，公司拟提请召开股东大会审议继续停牌相关事项，停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月。 三、公司承诺于2018年1月24日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号―上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组信息。 四、独立财务顾问专项意见 独立财务顾问中国国际金融股份有限公司、中信证券股份有限公司认为：公司停牌期间重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性，为了保障本次重组的顺利推进和保护广大投资者合法权益，公司本次申请继续停牌存在一定的必要性和合理性。另外，鉴于公司及有关各方正按计划积极推进相关重组事宜，公司累计停牌6个月内复牌并进一步披露本次重大资产重组相关事项具有可行性。独立财务顾问将督促公司继续履行相关信息披露义务，遵守相关规定及承诺，在本次重组各项工作完成之后，及时公告本次重大资产重组相关的文件，并在相关信息披露满足深圳证券交易所的相关要求后申请复牌。 本专项意见全文同日在巨潮资讯网上披露。 五、承诺事项 公司本次申请继续停牌至2018年1月24日，如公司股东大会审议未通过继续停牌筹划重组事项的议案，公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。 若公司决定终止重组，或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的，公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。 六、必要风险提示 公司筹划的重大资产重组事项尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。 特此公告。 中粮地产（集团）股份有限公司 董事会 二�一七年九月二十九日