四川迅游网络科技股份有限公司 关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 股权激励权益授予日：2017年9月27日 股票期权授予数量：735.80万份 限制性股票授予数量：224.00万股 四川迅游网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年9月27 日召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监事会第二十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，根据公司股权激励计划的相关规定和2017年第六次临时股东大会的授权，董事会认为公司2017年股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2017年9月27日为授予日，授予68名激励对象735.80万份股票期权，授予9名激励对象224.00万股限制性股票。现对有关事项说明如下： 一、股票期权与限制性股票激励计划简述 （一）股票期权授予的具体情况 1、授权日：2017年9月27日 2、授予数量：本次股票期权授予数量为 735.80 万份，占公司股本总额 16,683.04万股的4.41%。 3、授予人数：本激励计划授予股票期权的激励对象共计68人，包括公司公 告激励计划草案时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。 4、行权价格：股票期权的行权价格为每份40.65元。 5、股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。 6、股票期权激励计划的有效期、等待期和行权期安排情况： （1）股票期权激励计划的有效期 本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过48个月。 （2）股票期权激励计划的等待期和行权期安排 股票期权授予后至股票期权首个可行权日之间的时间为等待期，本激励计划股票期权的等待期为12个月。 本次授予的股票期权自授权日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内 分三期行权。本激励计划授予的股票期权行权期及各股票期行权时间安排如表所示： 行权安排 行权时间 行权比例 第一个行权期 自授权日起12个月后的首个交易日起至授权日 35% 起24个月内的最后一个交易日当日止 第二个行权期 自授权日起24个月后的首个交易日起至授权日 35% 起36个月内的最后一个交易日当日止 第三个行权期 自授权日起36个月后的首个交易日起至授权日 30% 起48个月内的最后一个交易日当日止 （3）公司业绩考核要求 本激励计划授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩 考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。 各年度业绩考核目标如下表所示： 行权期 业绩考核目标 公司需满足下列两个条件之一： 第一个行权期 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低 于8500万元；2017年度营业收入不低于2亿元 公司需满足下列两个条件之一： 第二个行权期 2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低 于9625万元；2018年度营业收入不低于2.6亿元 公司需满足下列两个条件之一： 第三个行权期 2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低 于10500万元；2019年度营业收入不低于3.2亿元 注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划实施影响的数值作为计算依据。 股票期权的当期业绩考核目标达成，则激励对象按照计划规定比例行权。反之，若行权条件未达成，则公司按照本激励计划，激励对象所获股票期权当期可行权份额注销。 （4）个人层面绩效考核要求 根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行行权。激励对象的当期未行权的股票期权由公司注销。 7、激励对象名单及股票期权授予情况： 公司拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示： 姓名 职务 获授的股票期权 约占股票期权总 约占目前股本 数量（万份） 数的比例 总额的比例 朱建峰 副总裁 76 10.33% 0.46% 李洪阳 副总裁 70 9.51% 0.42% 何锋 副总裁 24 3.26% 0.14% 杨娟 财务总监 6 0.82% 0.04% 康荔 副总裁、董事会秘书 6 0.82% 0.04% 中层管理人员、核心技术（业务） 553.80 75.27% 3.32% 人员（63人） 合计 735.80 100.00% 4.41% 注：上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。（二）限制性股票授予的具体情况 1、授予日：2017年9月27日 2、授予数量：本次限制性股票授予数量为 224.00 万股，占公司股本总额 16,683.04万股的1.34%。 3、授予人数：本激励计划授予限制性股票的激励对象共计9人，包括公司 公告激励计划草案时在公司任职的高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员（不包括独立董事、监事）。 4、授予价格：限制性股票的授予价格为每股20.33元。 5、股票来源：限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。 6、限制性股票激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况： （1）限制性股票激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。 （2）限制性股票的限售期和解除限售安排 本激励计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。 解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示： 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自获授的限制性股票完成登记日起12个月后的首个 第一个解除限售期 交易日至获授的限制性股票完成登记日起24个月内 35% 的最后一个交易日当日止 自获授的限制性股票完成登记日起24个月后的首个 第二个解除限售期 交易日至获授的限制性股票完成登记日起36个月内 35% 的最后一个交易日当日止 自获授的限制性股票完成登记日起36个月后的首个 第三个解除限售期 交易日至获授的限制性股票完成登记日起48个月内 30% 的最后一个交易日当日止 （3）公司业绩考核要求 本激励计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核，达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 各年度业绩考核目标如下表所示： 解除限售期 业绩考核目标 公司需满足下列两个条件之一： 第一个解除限售期 2017年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低 于8500万元；2017年度营业收入不低于2亿元 第二个解除限售期 公司需满足下列两个条件之一： 2018年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低 于9625万元；2018年度营业收入不低于2.6亿元 公司需满足下列两个条件之一： 第三个解除限售期 2019年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润不低 于10500万元；2019年度营业收入不低于3.2亿元 注：净利润考核指标均以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润并剔除全部在有效期内的激励计划实施影响的数值作为计算依据。 公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。 （4）限制性股票的个人绩效考核 根据公司《2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象依据上一年度考核分数对应的系数进行解除限售。激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销。 7、激励对象名单及限制性股票授予情况： 公司拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 限制性股票分配类别 获授的限制性股票数约占授予限制性股约占目前股本总额 量（万股） 票总数的比例 的比例 朱建峰 20 8.93% 0.12% 李洪阳 30 13.39% 0.18% 康荔 12 5.36% 0.07% 中层管理人员、核心技术（业 162 72.32% 0.97% 务）人员（6人） 合计 224 100% 1.34% 注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。二、股票期权与限制性股票的授予情况 （一）已履行的决策程序和信息披露情况 1、2017年9月1日，公司召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关 于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有 关事项的议案》、《关于召开2017年第六次临时股东大会的议案》，公司独立董事 对激励计划的相关议案发表了独立意见。 2、2017年9月1日，公司召开第二届监事会第二十六次会议，审议通过《关 于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关 于核实 的议案》。 3、2017年9月4日至2017年9月14日，公司对本次授予激励对象名单的 姓名和职务在公司官方网站（http://www.xunyou.com）进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2017年9月14日，公司监事会发表了《监事会关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。 4、2017年9月19日，公司召开2017年第六次临时股东大会，审议通过《关 于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关 于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股票期权与限制性股票激励计划有 关事项的议案》，并披露了《关于公司2017年股票期权与限制性股票激励计划内 幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2017年9月27日，公司召开第二届董事会第三十七次会议和第二届监 事会第二十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权与限制性股票的激励对象名单进行了核实。 （二）董事会关于符合授予条件的说明 根据《四川迅游网络科技股份有限公司2017年股票期权与限制性股票激励 计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、“本激励计划”）中“股票期权的获授条件”和“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，认为公司及本次股权激励计划激励对象均未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的68名激励对象授予735.80万份股票期权，向符合授予条件的9名激励对象授予224.00万股限制性股票。 三、关于本次授予的激励对象与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明 本次拟被授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2017年第六次临时 股东大会审议通过的公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励 对象相符。 四、监事会对激励对象名单核实的情况 公司监事会对本次激励计划确定的授予的激励对象是否符合授予条件进行核实后认为： （1）本次拟授予股票期权与限制性股票的激励对象与公司2017年第六次临时股东大会批准的公司2017年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。 （2）本次被授予股票期权与限制性股票的激励对象均具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等文件规定的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效，满足获授股票期权与限制性股票的条件。 （3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予股票期权与限制性股票的情形，公司本次激励计划设定的激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已经成就。 监事会同意公司以2017年9月27日为授予日，授予68名激励对象735.80万份股票期权，授予9名激励对象224.00万股限制性股票。 五、本次权益授予对公司财务状况的影响 根据《企业会计准则第11号――股份支付》及《企业会计准则第22号――金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。 公司本次激励计划中股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2017年9月27日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额确认股票期权与限制性股票的激励成本，则2017年―2020年授予的股票期权与限制性股票需摊销的费用预测见下表： 需摊销的总费用（万元） 2017年 2018年 2019年 2020年 （万元） （万元） （万元） （万元） 6968.42 1116.01 3809.02 1548.06 495.33 注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价 格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用和限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑股票期权和限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 六、激励对象行权时认购公司股票和认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象行权时认购公司的股票、认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、参与激励的高级管理人员公告前6个月卖出公司股票的情况说明 经公司自查，参与本次激励计划的公司高级管理人员在权益授予前 6 个月 （2017年3月3日―2017年9月4日）不存在买卖公司股票的情形。 八、独立董事关于公司股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项发表的意见 1、董事会确定公司2017年股票期权与限制性股票激励计划授予日为2017 年9月27日，该授予日符合《管理办法》以及公司2017年股票期权与限制性股 票激励计划中关于授予日的相关规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。 2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。 3、公司确定的授予权益的激励对象，均符合《公司法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。 4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。 5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。 综上，我们一致同意公司本次股票期权与限制性股票激计划的授予日为 2017年9月27日，并同意按照《激励计划》规定授予68名激励对象735.80万 份股票期权，授予9名激励对象224.00万股限制性股票。 九、法律意见书的结论性意见 北京市金杜律师事务所对本次授予相关事项出具法律意见书，认为：本次授予已获得现阶段必要的批准和授权；本次授予涉及的授予对象和授予日符合《管理办法》、《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予已经满足《管理办法》、《激励计划（草案）》所规定的授予条件；本次授予尚需根据《管理办法》、《备忘录8号》等相关规定履行信息披露义务及向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理确认、登记手续。 十、备查文件 1、第二届董事会第三十七次会议决议公告 2、第二届监事会第二十八次会议决议公告 3、独立董事意见 4、北京市金杜律师事务所关于四川迅游网络科技股份有限公司2017年股票 期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书 特此公告。 四川迅游网络科技股份有限公司董事会 2017年9月27日