证券代码：600313 证券简称：农发种业 公告编号：临2017-042 中农发种业集团股份有限公司 关于公开挂牌转让控股子公司中农发河南农化有限 公司67%股权的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●交易简要内容: 中农发种业集团股份有限公司（以下简称“农发种业”“公司”）拟转 让所持控股子公司中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）67%股权； ●本次交易未构成重大资产重组； ●交易实施不存在重大法律障碍； ●本次交易尚需公司股东大会审议批准，并在北京产权交易所履行公开挂牌程序； ●本次股权转让的交易对方最终以在北京产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象 为准，目前尚无法判断是否属于关联交易； ●本次交易尚存在不确定性，成交价格以最终实际摘牌价格为准。 一、交易概述 由于控股子公司----中农发河南农化有限公司（以下简称“河南农化”）受诸多因素影响，业绩远低于预期，连续两年未完成业绩承诺，为防范化解风险，优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，公司拟在北京产权交易所公开挂牌转让所持河南农化 67%股权（即：“转让标的”），转让标的挂牌价格不低于其评估值，最终以成交价为准。（以下简称“本次股权转让”）。 本次股权转让的交易对方最终以在北京产权交易所履行公开挂牌程序确定的交易对象为准，目前尚无法判断是否属于关联交易；本次股权转让未构成重大资产重组，尚需公司股东大会审议批准，并在北京产权交易所履行公开挂牌程序。 2017年9月29日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于 公开挂牌转让控股子公司河南农化 67%股权的议案》，董事会同意转让控股子公 司河南农化67%股权，挂牌价格不低于经国资监管部门备案的评估值，最终以成 交价为准；公司独立董事发表如下独立意见：公司转让河南农化67%股权，有助 于公司防范化解风险，优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益；本次股权转让已经审计、评估，并以评估值为依据在产权交易所履行公开挂牌程序，遵循了公平合理的原则；本次股权转让的审议、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。 二、标的公司基本情况 （一）标的公司基本信息 名称：中农发河南农化有限公司 类型：其他有限责任公司 住所：濮阳市胜利路西段路南 法定代表人：梁孝生 注册资本：19,435万元 成立日期：2005年10月09日 经营范围：生产、销售：2-甲基-6-乙基苯胺（简称MEA）、乙草胺、2,6-二 乙基苯胺、喹草酸；试生产：丁草胺、丙草胺、异丙甲草胺；进 出口贸易业务。 河南农化目前股权结构 投资方 出资额（万元） 出资比例（%） 农发种业 13,021.45 67.00 郭文江 5,382.47 27.6947 宋全启 836.72 4.3052 赵俊锋 74.88 0.3853 秦宏伟 61.8 0.3180 奚强 51.5 0.2650 王作祥 6.18 0.0318 合计 19,435 100 本次交易标的为公司所持河南农化67%股权，交易标的不存在抵押、质押及 其他限制转让的情况。 （二）标的公司的财务经营情况 资产负债简表（合并） 金额单位：人民币元 项目 2015年12月31日 2016年12月31日 2017年7月31日 流动资产合计 452,697,143.63 699,334,359.72 567,095,596.53 非流动资产合计 549,636,872.37 537,221,906.82 501,359,083.48 资产总计 1,002,334,016.00 1,236,556,266.54 1,068,454,680.01 流动负债合计 615,749,308.81 741,817,210.36 611,130,526.78 非流动负债合计 25,142,198.10 28,329,754.36 18,778,077.98 负债合计 640,891,506.91 770,146,964.72 629,908,604.76 所有者权益合计 361,442,509.09 466,409,301.82 438,546,075.25 利润简表（合并） 金额单位：人民币元 项目 2015年度 2016年度 2017年1-7月 一、营业收入 393,898,236.81 414,646,476.33 290,187,519.27 二、营业成本 305,713,002.38 324,458,049.53 260,142,649.77 三、利润总额 41,898,752.24 6,356,390.19 -20,753,966.21 四、净利润 34,748,801.78 5,063,851.35 -27,484,495.84 （三）标的公司的审计、评估情况 根据具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的XYZH/2017TJA10434号审计报告，截止2017年7月31日，河南农化经审计合并报表所有者权益（净资产）账面价值为43,854.61万元，母公司所有者权益（净资产）账面价值为45,675.23万元，详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《中农发河南农化有限公司2017年1-7月审计报告》。 公司聘请了具有证券从业资格的中和资产评估有限公司对河南农化股东全部权益价值进行评估，出具了《中农发种业集团股份有限公司拟转让持有中农发河南农化有限公司67%股权项目资产评估报告书》（中和评报字（2017）第TYV1025号）。 本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。截止评估基准日2017年 7月31日，采用资产基础法确定的河南农化股东全部权益评估价值为44,785.80 万元，与经审计河南农化母公司净资产账面值 45,675.23 万元相比，增值额为 -889.43万元，增值率为-1.95%。资产基础法评估结果见下表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2017年7月31日 单位：人民币万元 项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ A B C=B-A D=C/A×100 1 流动资产 70,294.60 70,293.02 -1.58 0.00 2 非流动资产 32,500.85 31,613.00 -887.85 -2.73 3 其中：可供出售金融资产 - - - 4 持有至到期投资 - - - 5 长期应收款 - - - 6 长期股权投资 258.00 -1,573.21 -1,831.21 -709.77 7 投资性房地产 - - - 8 固定资产 25,913.99 25,966.90 52.91 0.20 9 在建工程 1,322.68 1,381.36 58.68 4.44 10 工程物资 - - - 11 固定资产清理 - - - 12 生产性生物资产 - - - 13 油气资产 - - - 14 无形资产 4,593.17 5,424.95 831.78 18.11 15 开发支出 - - - 16 商誉 - - - 17 长期待摊费用 6.51 6.51 - 0.00 18 递延所得税资产 406.49 406.49 - 0.00 19 其他非流动资产 - - - 20 资产总计 102,795.44 101,906.01 -889.43 -0.87 21 流动负债 55,242.40 55,242.40 - 0.00 22 非流动负债 1,877.81 1,877.81 - 0.00 23 负债合计 57,120.21 57,120.21 - 0.00 24 净资产（所有者权益） 45,675.23 44,785.80 -889.43 -1.95 注：上述账面值为河南农化母公司会计报表数据。 截止评估基准日2017年7月31日，采用收益法确定的河南农化股东全部 权益评估价值为38,998.59万元，比账面价值45,675.23万元增值额为-6,676.64 万元，增值率为-14.62%。 资产基础法的评估值为44,785.80万元，收益法的评估值38,998.59万元，两种方法的评估结果差异5,787.21万元，差异率12.92%。 收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；企业核心资产为存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程，资产基础法评估结果与该等实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。 中农发河南农化有限公司属于农药行业，其收入主要来源于农药原药及其中间产品的销售，收益法评估结果与企业账面反映的存货、土地使用权、房屋建筑物、设备及在建工程等实物资产存在关联。 收益法评估结论是在评估假设及限定的条件下成立的。河南农化主要从事农药原药及其中间产品的生产和销售，公司经营业务受到国家经济政策、环保政策、市场供需关系等影响较大，给收益法中采用的主要技术参数、指标带来不确定性。结合被评估企业近两年一期的财务数据，企业的实际经营情况起伏较大，未来收益的预测存在重大不确定性。 鉴于以上原因，本次评估采用资产基础法评估结果作为河南农化股东权益价值，即：河南农化的股权价值评估结果为44,785.80万元。 中农发种业集团股份有限公司持有河南农化 67%股权的价值为 30,006.49 万元。（评估报告内容详见上海证券交易所网站） （四）交易合同或协议的主要内容 鉴于公司为国有控股公司，根据相关规定，公司本次股权转让需采取产权交易所公开挂牌转让的方式，因此尚未签订交易协议。公司将在摘牌、签署协议后及时履行持续披露义务。 （五）本次交易目的及对公司的影响 河南农化受诸多因素影响，业绩远低于预期，连续两年未完成业绩承诺，为防范化解风险，优化公司产业结构，调整生产经营布局，进一步提高公司核心竞争力，公司拟转让所持河南农化67%股权。本次股权转让有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东利益。本次转让完成后，公司将不再持有河南农化股权。 公司不存在为河南农化提供担保、委托河南农化理财的情况，本次交易事项不涉及人员安置等问题。本次股权转让事项已经公司第六届董事会第八次会议审议通过，董事会授权公司经营班子根据挂牌后的实际情况及相关规定，确定具体受让方以及最终交易价格，并办理本次股权挂牌转让手续等相关事宜；同时，鉴于业绩承诺方郭文江对河南农化2017年的业绩承诺(7,472.78万元)尚未到期，在2017年7月31日（评估基准日）尚无法确定河南农化2017年度的整体盈利情况，如本次股权公开挂牌转让成功，董事会同意承诺方按照河南农化原 2017年整个年度的盈利预测数额乘以本公司所持河南农化股权比例67%计算，提前偿还2017年业绩承诺补偿5,006.76万元（即：7,472.78万元×67%），授权公司经营班子负责具体回收事宜。 （六）上网公告附件 1、农发种业独立董事意见； 2、河南农化资产评估报告（中和评报字[2017]第TYV1025号）； 3、河南农化2017年1-7月审计报告（XYZH/2017TJA10434）。 特此公告 中农发种业集团股份有限公司董事会 2017年9月29日