中天国富证券有限公司 关于山东联创互联网传媒股份有限公司 终止重大资产重组事项的核查意见 中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“独立财务顾问”）作为山东联创互联网传媒股份有限公司（以下简称“联创互联”、“上市公司”）本次交易的独立财务顾问，在获悉联创互联拟终止本次重大资产重组事项后，按照相关规定审慎核查了重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关事实，出具本核查意见如下： 一、本次重大资产重组主要历程 联创互联于2017年7月10日发布了《关于重大事项停牌公告》，因筹划重大 事项，经公司申请，公司股票（证券简称：联创互联，证券代码：300343）自 2017 年7月11日开市起停牌，于 2017年7月17日发布了《关于重大事项进展公告》 （公告编号：2017-044），于2017年7月25日发布了《关于重大资产重组的停牌 公告》（公告编号：2017-045），分别于2017年8月1日、2017年8月7日发布了 《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-046、2017-047）。 公司于2017年8月10日发布了《关于重大资产重组继续停牌的公告》（公告 编号：2017-048），分别于2017年8月17日、2017年8月24日、2017年8月31 日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-050、2017-056、2017-057），于2017年9月7日发布了《关于重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》（公告编号：2017-060），于2017年9月14日、9月22日、9月28日发布了《关于重大资产重组进展公告》（公告编号：2017-063、2017-066、2017-068）。 公司于2017年9月29日召开第三届董事会第十七次会议，终止本次重大资产 重组。 二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作 停牌期间，上市公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，组织相关中介积极开展对标的资产的尽职调查、审计、评估等工作。结合尽职调查情况，上市公司会同中介机构与各交易对方就重组事项多次进行谈判、沟通、论证。 在公司股票停牌期间，公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第22号――上市公司停复牌业务》等相关法律法规和规范性文件的有关规定，全力推进本次重大资产重组的各项工作，严格履行相关决策程序，及时履行信息披露义务，并至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。 三、终止重大资产重组的原因 根据独立财务顾问与联创互联和交易对方的沟通，本独立财务顾问了解到：本次重大资产重组项目自启动以来，各方均积极的推进本次重组工作，就合作条件、收购方式、交易价格等内容与重组各方进行了深入沟通、磋商与论证。但经多次沟通与磋商，交易各方未能在核心交易条款上达成一致意见。经交易各方协商一致决定终止本次交易。公司于2017年9月29日召开第三届董事会第十七次会议，终止本次重大资产重组。 四、终止本次重大资产重组对公司的影响 本次重大资产重组尚未取得中国证监会核准，对于终止本次交易，交易各方均无需承担法律责任。本次重大资产重组事项的终止，不会对公司现有生产经营活动产生影响。公司将立足主业，在现有业务规划的基础上，推动公司总体经营的稳定发展。同时，公司将继续围绕主营业务寻求产业投资、并购和行业整合的机会，在努力进行内生式发展的基础上，不断寻求外延式发展的机会，推动公司的总体发展。 五、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组根据相关规定及时履行了信息披露义务，上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符；终止本次重大资产重组原因合理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。 （以下无正文） （本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于山东联创互联网传媒股份有限公司终止重大资产重组事项的核查意见》之盖章页） 中天国富证券有限公司 2017年 9月 29日