国信证券股份有限公司 关于藏格控股股份有限公司部分限售股份 解除限售及上市流通的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为藏格控股股份有限公司（以下简称“藏格控股”或“公司”）2016年度重大资产出售及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，履行持续督导职责，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，就藏格控股部分限售股票即将解除限售上市流通的事项进行了专项核查，现发表专项核查意见如下： 一、本次申请解除限售股份取得的基本情况 根据中国证券监督管理委员会《关于核准金谷源控股股份有限公司重大资产重组及向青海藏格投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2016〕114号），核准公司本次重大资产重组及向西藏藏格创业投资有限公司等发行合计1,686,596,805股股份购买相关资产，并核准公司非公开发行不超过 377,358,490股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。 上述发行股份购买资产部分新增股份及募集配套资金部分新增股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理登记手续，并分别于2016年7月27日和2016年9月29日在深圳证券交易所上市，股份性质为首发后限售股。发行前，公司总股本为252,301,500股。发行后，公司总股本为2,072,231,638股，此后未发生因分配、公积金转增导致股本数量变化的情形。 截止本核查意见出具日，公司总股本为2,072,231,638股，其中有限售条件股份1,758,915,070股，占公司总股本的84.88%，无限售条件股份为313,316,568股，占公司总股本的15.12%。 二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况（一）承诺及履行情况 公司本次申请解除限售的股东包括国通信托有限责任公司(原方正东亚信托有限责任公司)、宁波市星通投资管理有限公司、方正富邦基金管理有限公司、华福证券有限责任公司、西证创新投资有限公司、吴德华、财通基金管理有限公司、北京京泰阳光投资有限公司、东海基金管理有限责任公司。上述股东在发行过程中作出了关于股份锁定的承诺：自此次非公开发行股票自发行结束之日（即新增股份上市首日）起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司本次认购的上市公司股票，也不得由上市公司回购该部分股份。 经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反上述承诺的情形。 （二）资金占用及违规担保情况 经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在违法违规对本次申请解除股份限售股东提供担保的情形。 三、本次解除限售股份上市安排 1、本次限售股份上市流通日期为2017年10月10日； 2、本次可上市流通股份的总数为133,333,333股，占公司总股本的6.43%；3、本次限售股份可上市流通情况如下： 本次可上市 本次可上市 冻结的股 序 限售股份持有 证券账户名称(深圳) 持有限售股 流通股数 流通股数占 份数量备 号 人名称 份数（股） （股） 公司总股本 （股）注 的比例 国通信托有限责 任公司(原方正 国通信托有限责任公司 26,666,666 26,666,666 1.29% 1 0 无 东亚信托有限责 任公司) 宁波市星通投资 宁波市星通投资管理有限公司 13,333,333 13,333,333 0.64% 无 2 管理有限公司 12,500,000 方正富邦基金-浦发银行-方正 方正富邦基金管 富邦基金金源定增资产管理计 14,000,000 14,000,000 0.68% 无 3 理有限公司 0 划 华福证券有限责 兴翰资产―兴业银行―兴业银 0.64% 无 4 行股份有限公司 13,333,333 13,333,333 0 任公司 西证创新投资有 西证创新投资有限公司 13,333,333 13,333,333 0.64% 无 5 限公司 0 6 吴德华 吴德华 13,333,333 13,333,333 0.64% 13,333,333无 北京京泰阳光投 北京京泰阳光投资有限公司 14,000,000 14,000,000 0.68% 无 7 资有限公司 0 东海基金管理有 东海基金-工商银行-刘丰 12,000,002 12,000,002 0.58% 0 无 8 限责任公司 志 财通基金-兴业银行-上海国鑫 0.19% 投资发展有限公司 4,000,000 4,000,000 财通基金-工商银行-富春定增 0.01% 795号资产管理计划 133,333 133,333 财通基金-工商银行-蜜蜂定增6 0.01% 号资产管理计划 200,000 200,000 财通基金-工商银行-蜜蜂定增9 0.03% 号资产管理计划 533,333 533,333 财通基金-光大银行-富春德鑫 0.01% 定增685号资产管理计划 166,667 166,667 财通基金-光大银行-财通基金- 0.02% 富春定增693号资产管理计划 400,000 400,000 财通基金-工商银行-富春定增 0.01% 无 财通基金管理有 1028号资产管理计划 200,000 200,000 0 9 限公司 财通基金-工商银行-富春定增 0.06% 668号资产管理计划 1,333,333 1,333,333 财通基金-平安银行-上海金元 0.06% 百利资产管理有限公司 1,200,000 1,200,000 财通基金-工商银行-上海乾立 0.01% 股权投资基金管理有限公司 300,000 300,000 财通基金-工商银行-深圳市金 0.01% 色木棉投资管理有限公司 266,667 266,667 财通基金-工商银行-富春定增 0.17 宝利2号资产管理计划 3,600,000 3,600,000 财通基金-包商银行-财通基金- 0.05% 包商定增9号资产理计划 1,000,000 1,000,000 小计 13,333,333 13,333,333 0.64% 合计 133，333，333 133，333，333 6.43% 25,833,333 四、股本结构变化和股东持股变化情况 本次解除限售前后的股本结构如下： 股份类型 本次限售股份上市流通前 本次变动数 本次限售股份上市流通后 股数 比例(%) 股数 比例(%) 一、有限售条件 1,758,915,070 84.88 -133，333，333 1,625,581,737 78.45 的流通股 1、高管锁定股 0 0 0 0 0 2、首发后限售股 1,758,915,070 84.88 -133，333，333 1,625,581,737 78.45 二、无限售条件 313,316,568 15.12 133，333，333 446,649,901 21.55 的流通股 三、股份总数 2,072,231,638 100 0 2,072,231,638 100 五、独立财务顾问核查意见 经核查，国信证券认为:截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东无违反其做出的各项承诺的情形。藏格控股本次限售股份上市流通符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定。国信证券对藏格控股本次限售股份上市流通无异议。 （以下无正文） 【本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于藏格控股股份有限公司部分限售股份解除限售及上市流通的核查意见》之签署页】 财务顾问主办人： 雒晓伟 孙建华 国信证券股份有限公司 年月日