肇庆华锋电子铝箔股份有限公司董事会 关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司（以下简称“公司”）拟向林程等30名交 易对方非公开发行股份购买其合计持有的北京理工华创电动车技术有限公司（以下简称“理工华创”）100%股权；同时拟向不超过10名的特定对象非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（简称“《重组管理办法》”）的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。公司董事会就本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下： 一、关于本次重组履行法定程序的说明 1、2017年6月19日，公司发布《关于重大重组事项的停牌公告》，公司股 票自2017年6月19日起停牌。由于相关事项涉及重大资产重组，根据深圳证券 交易所的相关规定，2017年 6月 24 日、2017年 7月 1 日、2017年 7月 8 日披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》。2017年 7月 19 日，本公司 股票停牌期满一个月，公司于 2017年 7月 12 日向深交所提出申请继续停牌， 并于 2017年 7月 13 日发布了《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》。 2017年 7月 20 日、2017年 7月 27 日、2017年 8月 3 日披露了《关于 重大资产重组的停牌进展公告》。2017年 8月 19 日，本公司股票停牌期满两 个月，公司于 2017年 8月 9 日向深交所提出申请继续停牌，并于2017年 8 月 10 日发布了《关于重大资产重组事项进展暨继续停牌公告》，2017年 8月 17 日、2017年 8月 24 日，披露了《关于重大资产重组的停牌进展公告》。由 于公司预计不能在原承诺的停牌期满三个月即 2017年 9月 19 日前披露本次 重大资产重组预案（或报告书），2017年 8月 30 日召开第四届董事会第五次 会议，审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》，并将议案提交 2017年 第一次临时股东大会审议，同时披露《关于重大资产重组停牌进展暨召开股东大会审议延期复牌事项的公告》。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年9月19日开市起继续停牌，公司将在相关工作全部完成后召开董事会审议本 次重大资产重组相关议案并申请股票复牌。2017年9月8日披露了《关于重大 资产重组事项收购标的减少及进展的公告》。2017年9月14日披露了《关于重 大资产重组的停牌进展公告》。2017年9月16日披露了《关于重大资产重组停 牌期满继续停牌的公告》。2017年9月21日、2017年9月28日披露了《关于重 大资产重组停牌的进展公告》。 2、公司股票停牌后，公司与本次重组相关各方均采取了严格的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。 3、公司对本次重组涉及的内幕信息知情人进行了登记，对其买卖公司股票的情况进行了自查，并将内幕信息知情人名单和自查情况向深圳证券交易所进行了上报。 4、停牌后，根据《重组管理办法》的规定，公司聘请了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》。 5、停牌期间，公司每五个工作日发布一次本次重组进展情况公告。 6、公司按照相关法律、法规、规范性文件的要求编制了《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及本次重组需要提交的其他法律文件。 7、独立财务顾问天风证券股份有限公司对本次重组预案出具了核查意见。 8、2017年9月30日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过本次 重组相关议案，独立董事就本次重组发表了事前认可意见和独立意见。同日，公司与本次重组的交易对方签订了附生效条件的《发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》。 9、本次重组尚需获得下述批准和核准后实施，包括但不限于：（1）本次重组审计及评估报告出具后，交易标的资产评估报告经工信部备案；（2）本公司召开董事会审议通过本次重组相关事项；（3）本公司召开股东大会审议通过本次重组相关事项；（4）本次重组涉及国有股转让事宜取得财政部、工信部批准；（5）本次重组事宜获得中国证监会核准；（6）其他可能涉及的批准程序。 综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，就本次重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。 二、关于提交法律文件有效性的说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号―上市公司重大资产重组》等规定，公司董事会及全体董事保证本次重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将依法承担个别及连带责任。 综上，公司董事会认为，本次重组履行的法定程序完整，符合相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定，本次重组向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。 （以下无正文） (本页无正文，为《肇庆华锋电子铝箔股份有限公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》之盖章页) 肇庆华锋电子铝箔股份有限公司 董事会 2017年10月9日