证券代码：000560 证券简称：昆百大A 公告编号：2017-079号 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 关于调整重大资产重组之募集配套资金方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称 “本公司”或“公司”） 于2017年6月4日和2017年6月22日分别召开第八届董事会第五十四次会议和2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案；并于2017年9月25日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式购买北京我爱我家房地产经纪有限公司（以下简称“我爱我家”或“标的公司”）16名股东合计持有的我爱我家84.44%的股权，合计支付对价为553,146.01万元，其中，以发行股份的方式支付交易对价392,357.35万元，以现金方式支付交易对价160,788.66万元（以下简称“发行股份及支付现金购买资产”）；同时拟向包括本公司控股股东西藏太和先机投资管理有限公司（以下简称“太和先机”）在内的不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过231,000.00万元，非公开发行股份数量将不超过234,047,186股（以下简称“募集配套资金”，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金合并简称为“本次重大资产重组”、“本次重组”或“本次交易”）。上述主要内容具体参见公司2017年6月6日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第八届董事会第五十四次会议决议公告》（2017-038号）、《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关公告，2017年8月17日披露的《第九届董事会第二次会议决议公告》（2017-063号）、《关于 之反馈意见回复的公告》（2017-068号）和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）》等相关公告及2017年9月26日披露的《第九届董事会第四次会议决议公告》（2017-073号）、《关于重大资产重组方案调整的公告》（2017-075号）和《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）》等相关公告。 现结合本次重大资产重组事项实际进展情况，根据公司2016年年度股东大 会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议案》授权，经公司2017年10月8日召开的第九届董事会第五次会议审议通过，董事会决定对本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金方案进行调整，减少募集配套资金金额，并取消“分散式长租公寓装配项目”、“房产综合服务与智能管理平台项目”两个募集资金投资项目。主要调整情况如下： 一、重组方案调整的具体情况 1.本次交易的整体方案调整情况 调整内容 调整前 调整后 公司拟向包括太和先机在内的不超过10名 公司拟向包括太和先机在内的不超过10名 特定对象非公开发行股份募集配套资金不 特定对象非公开发行股份募集配套资金不 超过231,000.00万元，募集资金总额不超 超过166,000.00万元，募集资金总额不超 非公开发 过拟购买资产交易价格的100%；同时非公 过拟购买资产交易价格的100%；同时非公 行股份募 开发行股份数量将不超过234,047,186股， 开发行股份数量将不超过234,047,186股， 集配套资 即非公开发行股份数量不超过本次发行前 即非公开发行股份数量不超过本次发行前 金 总股本的20%。最终发行金额及发行数量将 总股本的20%。最终发行金额及发行数量将 在本公司股东大会批准以及中国证监会核 在本公司股东大会批准以及中国证监会核 准后，按照《上市公司证券发行管理办法》准后，按照《上市公司证券发行管理办法》 等相关规定，根据询价结果最终确定。 等相关规定，根据询价结果最终确定。 2.调整前后非公开发行股份募集配套资金具体方案主要内容 调整内容 调整前 调整后 本公司拟向包括太和先机在内的不超过 本公司拟向包括太和先机在内的不超过10名 发行股份 10名特定对象非公开发行股份募集配套 特定对象非公开发行股份募集配套资金不超 募集配套 资金不超过231,000.00万元，募集资金 过166,000.00万元，募集资金总额不超过拟 资金的发 总额不超过拟购买资产交易价格的100%， 购买资产交易价格的100%，其中太和先机认 行金额与其中太和先机认购金额不少于人民币 购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过 发行数量 80,000万元且不超过125,000万元；同时 非公开发行股份数量将不超过 125,000万元；同时非公开发行股份数量将不 234,047,186股，即非公开发行股份数量 超过234,047,186股，即非公开发行股份数量 不超过本次发行前总股本的20%。最终发 不超过本次发行前总股本的20%。最终发行金 行金额及发行数量将在本公司股东大会 额及发行数量将在本公司股东大会批准以及 批准以及中国证监会核准后，按照《上市 中国证监会核准后，按照《上市公司证券发 公司证券发行管理办法》等相关规定，根 行管理办法》等相关规定，根据询价结果最 据询价结果最终确定。 终确定。 本次拟募集配套资金总额不超过231,000.00 本次拟募集配套资金总额不超过166,000.00 万元，其中支付本次交易现金对价及中介 万元，募集资金将全部用于支付本次交易现 机构服务等交易费用拟使用募集资金投 金对价及中介机构服务等交易费用。 募集配套 入金额为166,000.00万元、分散式长租 资金用途 公寓装配项目拟使用募集资金投入金额 为55,000.00万元、房产综合服务与智能 管理平台项目拟使用募集资金投入金额 为10,000.00万元。 二、本次重组方案调整不构成重大调整的情况说明 根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。同时，中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》（以下简称“《问答汇编》”）中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确。 公司本次非公开发行股份募集配套资金方案调整为调减配套募集资金规模，由不超过231,000.00万元调整为不超过166,000.00万元；并取消部分募集资金投资项目。本次调整不涉及对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，不涉及新增配套募集资金事项。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《问答汇编》的规定，公司本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金方案调整不构成对本次重组方案的重大调整，无需提交股东大会审议。本次调整后的重组方案内容符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、本次重组方案调整履行的相关程序 根据公司2016年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会 全权办理公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的议 案》授权，公司2017年10月8日召开第九届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金方案的议案》、《关于公司与西藏太和先机投资管理有限公司签署 的议案》、《关于调整公司本次重大资产重组之非公开发行股份募集配套资金方案不构成重大调整的议案》。本次董事会审议具体情况详见公司2017年10月9日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《第九届董事会第五次会议决议公告》（2017-077号）。 特此公告。 昆明百货大楼（集团）股份有限公司 董事会 2017年10月9日