证券代码：300195 证券简称：长荣股份 公告编号：2017-117 天津长荣科技集团股份有限公司 关于收购营口冠华印刷机械有限公司100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次投资不构成关联交易； 2、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组； 3、本次签订的《股权转让协议》中包含交割先决条件，交割先决条件的完成情况及进度直接影响本次收购。 敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 2017年9月29日，天津长荣科技集团股份有限公司（以下简称“公司”） 与辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司（以下简称“大族冠华”）签订有交割先决条件的《股权转让协议》，公司以自有资金1,600万元收购大族冠华持有的营口冠华印刷机械有限公司（以下简称“营口冠华”、“目标公司”）100%股权。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》和《董事会议事规则》的相关规定，本次投资事项在公司董事长的批准权限范围内，无需经董事会批准，公司董事长及其授权人员负责本次交易的具体事宜。 二、交易对方基本情况 统一社会信用代码：91210800794819834K 名称：辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司 类型：股份有限公司(非上市、国有控股) 住所：中国（辽宁）自由贸易试验区营口市新联大街136号 法定代表人：刘学智 注册资本：16,000万人民币 成立日期：2006年11月16日 营业期限：2006年11月16日至2056年11月16日 经营范围：研发、生产、销售单色、彩色印刷及数字化印刷设备、数字化制版设备，提供设备维修及技术咨询服务，经营各类相关印刷制版用器材及耗材，国内商业，物资供销业（以上不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。经营货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）大族冠华的股东及持股比例如下： 股东 认缴资本（万元） 持股比例 刘学智 13,550.00 84.6875% 辽宁百川投资有限责任公司 1,600.00 10.0000% 郑伟 700.00 4.3750% 范福新 30.00 0.1875% 关桂山 30.00 0.1875% 殷效林 30.00 0.1875% 张立光 30.00 0.1875% 庞林柏 30.00 0.1875% 合计： 16,000.00 100.0000% 上述交易对手方与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及 高级管理人员不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 1、交易标的基本信息 统一社会信用代码：912108007591391555 名称：营口冠华印刷机械有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 住所：西市区高新技术产业开发区22号 法定代表人：任勇 注册资本：550万人民币 成立日期：2004年04月13日 营业期限：2004年04月13日至2024年04月12日 经营范围：研发、生产、销售激光膜切机设备、印刷及数字化印刷设备、数字化制版设备，提供设备维修及技术咨询服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 2、交易标的股权信息 股权转让前，股东及持股比例如下： 股东 出资金额（万元） 持股比例（%） 辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司 550.00 100.00% 股权转让后，股东及持股比例如下： 股东 出资金额（万元） 持股比例（%） 天津长荣科技集团股份有限公司 550.00 100.00% 3、交易标的财务指标 单位：元 2017年8月31日 2016年12月31日 资产总额 13,319,557.92 4,753,282.91 应收账款 - 31,045.00 负债总额 3,347,772.04 3,290,004.68 净资产 9,971,785.88 1,463,278.23 单位：元 2017年1-8月 2016年1-12月 营业收入 31,705.98 - 营业利润 -502,144.06 -674,198.15 净利润 -349,576.28 -108,422.81 4、其他重要信息 （1）营口冠华于2016年12月6日与营口银行股份有限公司营口分行签署最高额抵押合同，营口冠华以持有的位于西市区世纪路北11号的土地及房产，为大族冠华借款提供抵押担保，担保期自2016年12月6日至2018年12月5日。本次《股权转让协议》的交割条件包含“目标公司所拥有的土地证号为营口国用（2004）第2200071号土地使用权和房产证号为营房权证西字第20110704184号的房屋上的抵押解除手续办理完毕”。 （2）交易标的与公司、公司5%以上股东、公司实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。 四、交易的主要内容 （一）交易对价及支付条件 1、本次转让目标公司100%股权的交易对价为1,600万元。 2、公司将按如下方式向大族冠华支付本次交易的对价： （1）在本协议签署后10个工作日内且交割先决条件的第（1）至（4）项均 已完成后（孰晚之日），公司应将交易对价的60%，即人民币玖佰陆拾万元整， 支付至大族冠华指定的银行账户； （2）在目标公司股权过户及完成所有工商备案事项后10个工作日内且交割 的先决条件均已成就的，公司应将对价的40%，即人民币陆佰肆拾万元整，支付 至大族冠华指定的银行账户。 （二）交割的先决条件 1、交割的先决条件包括如下各项： （1）目标公司及大族冠华的所有陈述与保证在实质上均是真实、准确、完整、全面的； （2）目标公司、大族冠华已经获得签署和完成本次交易的所有内部或外部的审批、批准或授权； （3）各方合法授权代表签署本协议； （4）公司已就本次转股完成了对目标公司的业务、法律和财务尽职调查；（5）目标公司所拥有的土地证号为营口国用（2004）第2200071号土地使用权和房产证号为营房权证西字第20110704184号的房屋上的抵押解除手续办理完毕； （6）大族冠华已就其研发、生产与销售激光模切机设备相关的所有专利、着作权及图纸等知识产权转让给公司做出决议，且双方已就转让条件达成一致，并签订转让合同并向相关部门提交转让登记申请； （7）大族冠华承诺仍然向目标公司提供其销售订单的境内采购业务；针对国外市场，公司和目标公司同意大族冠华可以继续利用其国外的销售渠道销售目标公司产品，但目标公司和大族冠华应就具体产品签订合同，明确双方的责任和义务； （8）大族冠华、目标公司完成了约定的交割日前应完成事项。 2、目标公司及大族冠华应在本协议签署当日向公司提交其签署本次交易所涉及的交易文件和完成本次交易的所有内部或外部的审批、批准或授权文件。 3、各方确认，由公司决定并经书面通知目标公司，公司有权全部或部分豁免上述所列之先决条件；除非公司豁免该等先决条件，否则，如该等先决条件在本协议签署之后40日内未全部得到满足，在书面通知其他各方后，公司有权立即终止本协议，公司无须就终止本协议承担任何违约责任。 4、各方同意，互相配合并促成上述交割的先决条件在前述约定的期限内尽快实现。 （三）过渡期安排 1、大族冠华、目标公司承诺并保证，目标公司在过渡期内维持各重要合同的继续有效履行，目标公司的净资产值不发生非正常减值。 2、各方同意，过渡期间内目标公司的净资产的增加值、目标公司在交割日前的滚存未分配利润，目标公司股东权益、产生的利润在交割日后归属于目标公司股东享有。 3、过渡期内，目标公司应正常经营，且大族冠华应维持目标公司的正常经营。 五、交易的定价政策及定价依据 交易双方本着平等互利原则，遵循公平、合理的定价准则，通过友好协商签订协议。 六、本次对外投资的目的、对公司的影响 激光模切又称数字模切，其最大优势是在计算机的控制下，可以任意设置切割图案，具有成本低、效率高、精度高、模切材料广泛等优势，广泛应用于包装印刷、商务印刷和标签印刷等领域，是数字化印后的重要组成部分。随着互联网和物联网技术的突飞猛进，“工业 4.0”的步伐正在加快，在数字化印刷发展的大背景下，激光模切机的市场前景广阔，其替代传统模切机是大势所趋。 一直以来，公司把研发、生产激光模切设备作为一个主要发展方向，2016年7月份公司聘请着名激光与非线性光学专家姚建铨院士为公司首席科学家，为公司“高速激光模切机开发”等项目进行技术指导。 辽宁大族冠华印刷科技股份有限公司研发和生产的激光模切机在激光模切设备行业属中高端产品，处于国内领先水平，截至目前已累计销售各种型号激光模切机近100台，积累了丰富的激光模切机的生产和应用技术。大族冠华于2017年7月将其激光业务全部转入到其全资子公司营口冠华，公司此次通过收购营口冠华的股权，实现了收购大族冠华全部激光模切设备业务的目的。将快速提升公司高速激光模切机的研发进展，使公司在印后设备领域的高新技术产品有更快速的突破。另一方面，营口冠华拥有较好的生产配套能力和扎实的客户基础，可以与公司产生良好的区域及客户协同发展效应，进一步提升公司业绩和行业影响力。 公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。 七、备查文件 1、《股权转让协议》 2、《营口冠华印刷机械有限公司一年一期财务报表》 特此公告。 天津长荣科技集团股份有限公司 董事会 2017年10月9日