证券代码：300294 证券简称：博雅生物 公告编号：2017-103 博雅生物制药集团股份有限公司 关于与关联方共同设立投资基金暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、概述 为实现公司发展战略，整合医药产业资源，提升综合竞争力，充分利用深圳市高特佳投资集团有限公司(以下简称“高特佳集团”)的专业投资队伍和融资渠道资源,为公司未来发展储备更多并购标的，博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过10,000.00万元自有资金与控股股东高特佳集团及其他方，共同设立深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙），公司为有限合伙人。该投资基金管理人为高特佳集团或其指定的具有管理资质的企业，投资基金将主要投资医药、医疗服务、疫苗等大健康、大医疗领域。 经公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议审议，通过了《关于与关联方共同设立投资基金暨关联交易的议案》，关联董事曾小军先生、关联监事谭贵陵先生回避表决；公司独立董事对该事项出具了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见。 公司拟使用不超过 10,000.00 万元与关联方共同对外投资事项属于关联交 易，交易金额占公司最近一期经审计净资产比例不超过5.00%，根据《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，本次与关联方共同对外投资无需提交公司股东大会审议。 二、合作方基本情况 企业名称：深圳市高特佳投资集团有限公司 统一社会信用代码：914403007271389408 法定代表人：蔡达建 公司类型：有限责任公司 成立日期：2001年3月2日 注册资本：28,320万元 住 所：深圳市南山区后海大道以东天利中央商务广场A座1501 经营范围：对高新技术产业和其他技术创新企业直接投资；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；直接投资或参与企业孵化器的建设。 高特佳集团已取得《私募投资基金管理人登记证明》（登记编号：P1000504）。 与博雅生物的关系：高特佳集团为公司控股股东。 三、并购基金基本情况 公司拟使用不超过10,000.00万元自有资金与控股股东高特佳集团及其他 方，共同设立深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）。 企业名称：深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91440300MA5ER4P57G 执行事务合伙人: 深圳市高特佳投资集团有限公司 类型：有限合伙企业 成立日期：2017年9月26日 住 所：深圳市南山区海德三路天利中央商务广场1501 经营范围：创业投资：创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业务。 深圳市高特佳睿宝投资合伙企业（有限合伙）计划募集资金不超过人民币10亿元，高特佳集团为普通合伙人，出资不少于101.0102万元。博雅生物为有限合伙人，出资不超过10,000.00万元；其他有限合伙人在募集结束后确认名称及出资额。 四、合伙协议的主要内容 (一)该基金的合伙企业性质 合伙企业是由一名普通合伙人及若干名有限合伙人自愿组成的经营体。 (二)合伙人 高特佳集团为普通合伙人，出资不少于101.0102万元；博雅生物为有限合 伙人，出资不超过10,000.00万元；其他有限合伙人在募集结束后确认名称及出 资额。 (三)经营范围与期限 合伙企业的经营范围：投资兴办实业、对未上市企业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询业务。 合伙企业经营期限为自成立之日起二十年。根据合伙企业的经营需要，经代表出资额比例二分之一以上（含）的合伙人同意并形成合伙人大会决议，合伙企业可延长经营期限两年。若在本期限之前基金提前完成投资项目的退出，可以提前清算。 （四）投资方式及策略 合伙企业拟通过参与未上市企业的股权投资、上市公司的并购重组以及上市公司的定向增发等法律法规允许的投资方式进行股权投资和并购投资，通过参与目标公司管理经营，进行行业重组及改善；重点关注医疗健康产业，优先投资于拥有核心技术或者创新经营模式的高成长型公司。 (五) 出资金额、方式、期限 1、合伙企业出资募集期内普通合伙人深圳市高特佳投资集团有限公司以现金出资方式交纳出资人民币101.0102万元。 合伙企业募资期内有限合伙人以现金出资方式分期出资，并于签订认购协议书5年内，按通知要求缴纳其认缴全部出资额。 2、合伙企业有限合伙人以现金方式出资。 （五）合伙事务的执行 1、合伙企业由普通合伙人作为执行事务合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业，有限合伙人不参与企业的经营管理。 2、普通合伙人深圳市高特佳投资集团有限公司担任本合伙企业的执行事务合伙人，执行事务合伙人权限为： （1）对包括但不限于代表合伙企业股权投资事宜等合伙事务进行日常管理，指派执行事务合伙人委派代表； （2）组建投资决策委员会 本合伙企业投资决策委员会成员由普通合伙人深圳市高特佳投资集团有限公司提名并由执行事务合伙人决定。投资决策委员会成员履行职责时应代表本合伙企业的整体利益，而非仅代表对其提名或推荐的普通合伙人或者其自身利益人。投资决策委员会的主要权限为：在合伙企业的经营规模内，对合伙企业的战略发展规划、项目投资、合伙企业的负债、资本运作及其他影响公司发展的重大事项进行可行性研究并作出决策。投资决策委员会作出的决策需经投资决策委员会成员三分之二以上（含）通过。 执行事务合伙人在不违反相关法律法规规定以及本协议所约定的执行事务合伙人的权限范围的前提下，遵循投资决策委员会的决议。 （3）代表合伙企业开展股权投资业务； （4）在充分听取有限合伙人意见的前提下，决定会计师事务所的聘任或解聘；会计事务所的更换须向其他合伙人报告并说明理由； （5）每季度向其他合伙人报告合伙事务执行情况及合伙企业的经营和财务状况； （6）召集合伙人会议； （7）代表合伙企业办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续；（8）受托对股权投资项目行使出资人权利； （9）选择主要经营场所的地点;在不影响合伙企业权益的情况下，可以变更注册地。 （10）合伙人大会授权的其他事项。 3、投资项目退出方式 本合伙企业投资的项目，执行事务合伙人将通过合适的方式实现资金的退出，项目退出方式包括但不限于IPO、并购、回购、清算等。 (六) 费用分担及利润分配 1、合伙企业日常发生的下述费用由合伙企业承担，相关费用包括银行托管费、投资管理费、中介费用等。 2、银行保管费 保管银行保管费:根据与银行签署的托管协议确认。 3、投资管理费 投资管理费由管理费及业绩报酬组成。本合伙企业执行事务合伙人不收取管理费及业绩报酬。 4、收益分配顺序 （1）项目退出后合伙企业所获全部收入，扣除合伙企业必要费用开支后，按出资比例，先向有限合伙人返还实缴出资，然后再向普通合伙人返还实缴出资，直至全体合伙人的实缴出资全部支付完毕。若合伙企业所获全部收入在扣除合伙企业必要费用开支及税赋后不足以全额返还各有限合伙人的实缴出资的，各有限合伙人按其实缴出资比例分配合伙企业可分配收入； （2）向全体合伙人返还实缴出资后仍有剩余的，按照如下原则分配：普通合伙人实缴出资部分产生的投资收益=【合伙企业取得的投资收入-合伙企业应承担的费用及税赋（不包括业绩报酬）-全体合伙人的实缴出资）】×（普通合伙人实缴出资额÷全体合伙实缴出资额）归普通合伙人，有限合伙人出资部分产生的投资收益按各有限合伙人的实缴出资比例在各有限合伙人间进行分配，有限合伙人有未按时足额缴纳出资情形的，依据本协议相关约定执行。 （3）利益分配在项目退出后的一个月内完成。 （七）其他 本协议经全体合伙人签名、盖章后生效。 五、投资目的及合理性说明 1、投资目的 投资目的：实现公司发展战略，储备更多并购标的，整合医药产业资源，提升综合竞争力，同时降低公司对外投资并购的风险。 2、合理性说明 公司与关联方共同投资医药产业并购基金，有利于公司充分利用控股股东的专业投资团队资源，加快推进公司并购工作，实现做大做强医药产业的战略目标；另一方面通过该基金培养管理并购标的，有利于降低投资并购的风险，保障并购标的的质量。 六、存在的风险及控制措施 该并购基金投资标的存在不确定性，且并购基金的投资具有投资周期长、流动性低等特点，在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，如果不能对投资标的及交易方案进行充分有效的论证及管理，将面临投资失败、投资亏损的风险。 控制措施：公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，紧密切合公司发展战略，寻找具有投资价值的标的，加强投前风控论证和投后管理。 七、履行的必要程序 1、公司第六届董事会第十次会议审议，通过了《关于与关联方共同设立投资基金暨关联交易的议案》，董事会同意公司共同设立投资基金暨关联交易的事项。 2、公司第六届监事会第八次会议审议，通过了《关于与关联方共同设立投资基金暨关联交易的议案》，监事会同意公司与共同设立投资基金暨关联交易的事项。 3、公司独立董事对该事项发表了事前认可意见，并发表了明确同意的独立意见，独立董事同意公司与关联方共同设立投资基金暨关联交易的事项。 八、其他说明 公司本次拟使用不超过 10,000.00 万元自有资金与控股股东高特佳集团及 其他方，共同设立投资基金，公司为有限合伙人。该投资基金管理人为高特佳集团或其指定的具有管理资质的企业，投资基金将主要投资大健康、大医疗项目。 公司将根据投资基金的进展情况及时披露相关信息。 截至本公告日，除本次共同投资外，公司与控股股东高特佳投资集团连续12个月内发生的关联交易（共同对外投资）公告索引如下： 临时公告名称 临时公告披露日期 上市公司投资金额 关于与关联方共同投资医药产业并购基金 2017年04月07日 暨关联交易的进展公告 5,000.00万元 关于与关联方共同投资医药产业并购基金 2017年03月31日 暨关联交易的公告 九、备查文件 1、公司第六届董事会第十次会议决议； 2、公司第六届监事会第八次会议决议； 3、独立董事事前认可意见； 4、独立董事关于公司第六届董事会第十次会议相关事项的独立意见。 特此公告。 博雅生物制药集团股份有限公司 董事会 2017年10月9日