华泰联合证券有限责任公司 关于 四川科新机电股份有限公司 终止重大资产重组事项 之 独立财务顾问专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二�一七年十月 声明 华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）接受委托，担任四川科新机电股份有限公司（以下简称“科新机电”、“上市公司”或“公司”）重大资产重组项目（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问依照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《创业板信息披露业务备忘第22号-上市公司停复牌业务》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对科新机电终止本次重大资产重组事项出具核查意见。 1、本独立财务顾问对科新机电终止本次重大资产重组事项出具核查意见的依据是科新机电及交易对方在本次交易中提供的相关文件和材料。本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化；相关各方提供文件资料真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括应由科新机电董事会负责的对本次重大资产重组事项在商业上的可行性评论，不构成对科新机电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 3、本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读科新机电董事会发布的关于终止重大资产重组的公告。 本独立财务顾问受科新机电委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，按照相关规定审慎核查了本次重大资产重组终止的原因，出具本专项核查报告如下： 一、本次重大资产重组事项主要历程 公司因筹划重大事项，为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，经公司申请，公司股票（股票简称：科新机电；股票代码：300092）自2017年4月14日开市 起停牌，并同日披露了《关于筹划重大资产重组停牌的公告》（公告编号： 2017-014）。 2017年4月20日、4月27日、5月5日公司披露了《关于重大资产重组停 牌进展的公告》（公告编号：2017-016、2017-020、2017-021）。2017年5月11 日，公司披露了《关于重大资产重组事项停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-022）；2017年5月17日、5月24日、6月2日、6月9日，公司相继披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-023、2017-024、2017-025、2017-026）。2017年6月12日，公司组织召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，并于2017年6月14日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2017-028）。2017年6月16日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-029）。2017年6月23日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自2017年7月14日开市起继续停牌，并提请召开2017年第1次临时股东大会审议该事项。2017年6月24日，公司披露了第三届董事会第二十二次会议决议公告，并同时披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-030）；2017年6月30日、7月7日，公司披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-034、2017-037）；2017年7月10日，公司召开2017年第1次临时股东大会审议通过了《关于筹划重大资产重组申请继续停牌的公告》。股东大会审议通过后，公司向深圳证券交易所申请股票自2017年7月14日开市起继续停牌不超过3个月，并于2017年7月12日披露了《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告（》公告编号：2017-040），2017年7月14日、7月21日、7月28日、8月4日、8月11日、8月18日、8月24日、8月31日、9月7日、9月14日、9月21日、9月28日，公司相继披露了《关于重大资产重组停牌进展的公告》（公告编号：2017-042、2017-043、2017-044、2017-045、2017-046、2017-049、2017-057、2017-068、2017-069、2017-070、2017-075、2017-076））。 2017年10月9日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关 于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，决定终止本次重大资产重组并申请复牌。 上市公司股票停牌期间，根据相关规定披露了重大资产重组进展公告，并在公告中充分披露了本次重大资产重组存在的风险，具体详见公司披露在中国证监会指定创业板信息披露网站上的相关公告。 二、公司股票停牌期间公司所披露的进展信息的真实性 自公司筹划本次重大资产重组事项以来，在公司股票停牌期间，公司严格按照中国证监会和深交所的有关规定，积极推进本次重大资产重组的进程。公司聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所和资产评估机构等中介机构开展对标的资产财务、法律、业务等方面的尽职调查工作，并就交易方案与交易对方、各方中介机构进行反复沟通和审慎论证。公司严格按照有关要求在筹划重大资产重组事项的过程中认真履行信息披露义务。 通过直接参与对标的公司的尽职调查工作，并核查公司披露的重大资产重组进展公告，华泰联合证券认为，公司股票停牌期间公司所披露的进展信息是真实的。 三、公司终止本次重大资产重组的原因 自公司股票停牌以来，公司积极与交易各方推进重组相关事宜，就交易方案和具体交易条款进行了反复沟通和磋商，并组织中介机构进行了较为细致的尽职调查工作。但由于交易各方对交易核心条款和相关细节始终不能达成一致意见，经认真听取各方意见并充分沟通，从保护上市公司及全体股东利益的角度出发，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，决定终止重大资产重组事项并申请复牌。 四、本次重大资产重组终止所履行的程序 2017年10月9日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议通过了《关 于终止筹划重大资产重组事项并申请复牌的议案》，决定终止本次重大资产重组并申请复牌。 公司独立董事已就该事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。独立财务顾问华泰联合证券发表了专项核查意见，具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 五、对上市公司的影响 本次重大资产重组事项的终止，未对上市公司发展战略、生产经营等方面造成不利影响。公司未来将结合业务发展的实际情况，寻求更多发展机会，培养新的利润增长点，促进公司持续、健康地发展，切实维护广大股东利益。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项》等法律法规的规定，公司承诺自本公告披露之日起2个月内不再筹划重大资产重组。 六、独立财务顾问核查意见 经核查，华泰联合证券认为，科新机电本次重大资产重组事项停牌期间根据相关规定及时履行了信息披露义务，所披露的重组进展信息真实，上市公司终止本次重大资产重组的原因合理。 （此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于四川科新机电股份有限公司终止重大资产重组事项之独立财务顾问专项核查意见》之盖章页） 华泰联合证券有限责任公司 2017年10月9日