股票代码：002063 证券简称：远光软件 公告编号：2017-077 远光软件股份有限公司 关于2016年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解 锁股份上市流通的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 特别提示： 1、本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2017年10月12日。 2、公司2016年限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期解锁数量为6,214,776股，占公司股本总额的1.03%。 3、本次申请解锁的激励对象人数为617名。 4、本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。 经公司第六届董事会第十二次会议审议批准，公司2016年限制性股票激励计 划首次授予股份第一个解除限售期解除限售条件已成就。根据公司2016年第三次 临时股东大会对董事会的授权，现按照公司《2016 年限制性股票激励计划（草 案）》（以下简称：激励计划）的相关规定办理首次授予股份第一期限制性股票的上市流通事宜。具体情况如下： 一、限制性股票激励计划简述 1、2016年8月22日，公司召开了第五届董事会第三十二次会议和第五届 监事会第二十次会议，审议通过了《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其 摘要、《2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事 对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。 2、2016年9月13日，公司召开2016年第三次临时股东大会，审议通过了 《2016年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等相关事项的议案，草案规定 预留权益授予的激励对象需在股东大会审议通过后12个月内确定。 3、2016年9月21日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议和第五届 监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2016年限制性股票激励计划授 予对象及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事及监事会发表了明确意见，律师等中介机构出具相应报告。 4、2016年10月11日，公司2016年限制性股票首次授予完成登记，授予 日为2016年9月21日，授予对象633名，授予价格7.04元，授予数量1578.08 万股，上市日期为2016年10月12日。 5、2017年5月22日，公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于回 购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不 符合激励条件的原激励对象吴明等 3 人已获授但尚未解锁的限制性股票共计 40,400股进行回购注销。截至目前，上述股份的回购注销手续尚未完成。 6、2017年7月21日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会 第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次预留限制性股票授予日为2017年7月21日。监事会对本次激励计划的预留部分激励对象名单进行核实。独立董事对本次授予事项发表了独立意见。律师等中介机构出具相应报告。 7、2017年8月15日，公司第六届董事会第八次会议审议通过《关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合激励 条件的原激励对象余承龙等6人已获授但尚未解锁的限制性股票共计90,200股进行 回购注销。截至目前，上述股份的回购注销手续尚未完成。 8、2017年9月5日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购 注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对因离职已不符合 激励条件的原激励对象吴明、余承龙等 9名已获授但尚未解锁的限制性股票共计 130,600股进行回购注销。 9、2017年9月8日，公司完成2016年限制性股票预留股份登记，授予日 为2017年7月21日，授予对象253名，授予价格5.18元，授予数量1,418,760 股，上市日期为2017年9月12日。 10、2017年9月26日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于2016 年限制性股票激励计划首期授予股票第一个解除限售期可解锁的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》；公司第六届监事会第七次会议审议通过了《关于核查公司2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个解锁期可解锁激励对象名单的议案》、《关于回购注销2016年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意617名符合条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，解除限售数量为6,214,776股，占公司股本总额的1.03%；同意对13名因离职（那峙雄等7人）、在首次授予股票第一个解除限售期对应绩效考核年度绩效未完全达标（叔朋等6人）的激励对象获授的首次授予尚未解锁的全部或部分限制性股票102,244股进行回购注销。 二、激励计划设定的首次授予股票第一个解除限售期解除限售条件达成情况 （一）2016年限制性股票激励计划首次授予股票第一个限售期届满 根据公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》，限制性股票授予后即行 锁定，本计划授予的限制性股票自激励对象获授限制性股票完成登记之日起 12 个月为限售期，限售期满后为解除限售期。首次授予的限制性股票第一个解除限售期为自首次授予完成登记之日起12个月后的首个交易日起至首次授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止，第一个解除限售期可解除限售数量占首次授予限制性股票总数的比例为40%。公司首次授予限制性股票的登记完成日为2016年10月11日，首次授予限制性股票第一个限售期将于2017年10月11日期满。 （二）首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售条件成就的说明激励计划设定的第一个解除限售期可解除限售 是否达到解除限售条件的说明 条件 1、公司未发生以下任一情形： 公司未发生前述情形，满足解除限售条 件。 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注 册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制 被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法 律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情 形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为 不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派 出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为 激励对象未发生前述情形，满足解除限售 被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取 条件。 市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司 董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权 激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2015年实现营业收入914,786,921.98元， 2016年实现营业收入1,094,329,115.32元， 3、以2015年公司营业收入为基数，2016 2016 年营业收入相比 2015年增长率为 年营业收入增长率不低于10%； 19.63%。因此，公司业绩满足解除限售条 件。 经董事会薪酬与考核委员会最终审批，除 6名激励对象因上年度绩效考核结果为C， 4、根据公司《2016年限制性股票激励计 公司酌情决定可解除限售限制性股票的 划实施考核管理办法》，激励对象上一年度个人 额度（最高解除限售额度不超过当年额度 考核要求达标。 的70%）外，其他611名激励对象绩效考核 均为优秀（A）或良好（B），符合全额解 除限售。 综上所述，董事会认为公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》设定的 首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据公司 2016 年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予限制性股票第一个解除限售期的相关解锁事宜。 三、本次解除限售情况 1、本次解除限售的限制性股票解除限售日即上市流通日为2017年10月12 日。 2、本次解除限售的限制性股票数量为6,214,776股，占公司总股本的1.03%。 3、本次申请解除限售的激励对象人数为617名。 4、各激励对象本次限制性股票解除限售股份可上市流通情况如下： 获授的2016年限制性 2016年限制性股票 2016年限制性股票 序号 姓名 职务 股票首次授予数量 首次授予部分已解 本次可解除限售的 首次授予部分继续 （万股） 除限售数量（万股） 股份数量（万股） 锁定数量（万股） 1 副董事长、总 黄笑华 裁 30 0 12 18 2 高级副总裁、 周立 董事 20 0 8 12 3 李美平 高级副总裁 25 0 10 15 4 高级副总裁、 毛华夏 财务总监 20 0 8 12 5 王志刚 高级副总裁 20 0 8 12 6 向万红 董事、副总裁 25 0 10 15 7 刘伟 副总裁 20 0 8 12 8 秦秀芬 副总裁 20 0 8 12 9 郑佩敏 副总裁 20 0 8 12 10 副总裁、董事 戴文斌 会秘书 20 0 8 12 11 简露然 副总裁 20 0 8 12 12 马开龙 副总裁 20 0 8 12 13 王晖 副总裁 15 0 6 9 14 公司董事会认为应当激励的 其他员工 1,280.5300 0 511.4776 769.0524 合计 1,555.5300 0 621.4776 934.0524 注：本次解锁的激励对象中含公司董事和高级管理人员，所获股票将遵守《证券法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。 四、董事会薪酬与考核委员会关于限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期可解锁对象的核实意见 经核查，董事会薪酬与考核委员会认为：本次可解锁激励对象资格符合《上 市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象可解锁限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，且公司业绩指标等其他解锁条件均已达成，同意公司办理相关解锁事宜。 五、独立董事关于限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期可解锁事项的独立意见 公司独立董事对首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就等相关事项进行了审查，发表如下独立意见： 经核查公司2016年限制性股票激励计划首期授予股票第一个解除限售期解除限售条件满足情况以及激励对象名单，我们认为：本次董事会关于同意公司限制性股票激励计划符合条件的617名激励对象在首次授予限制性股票第一个解除限售期可解除限售的决定符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2016年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，激励对象符合解除限售资格条件，其作为本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。 同意公司董事会授权证券及法律事务部办理公司《2016 年限制性股票激励 计划（草案）》首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售相关事宜。 六、监事会对限制性股票激励计划首次授予股份第一个解除限售期可解锁激励对象名单的核实意见 公司首次授予限制性股票第一个解除限售期公司业绩及其他条件符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2016 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，本次可解除限售617名激励对象（611人可解锁当期的100%，6人可解锁当期的70%）均为在公司任职的人员，不存在《上市公司股权激励管理办法》等规定禁止成为激励对象的情形，其在限售期内的考核结果符合公司激励计划规定的解除限售要求，解除限售资格合法、有效，同意公司办理相关解除限售事宜。 七、律师意见 截至本法律意见书出具日，本次解锁的条件均已满足；本次解锁已履行的程序符合《管理办法》等法律法规以及《2016 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票解锁尚需经深圳证券交易所确认后，向证券登记结算机构办理相关解锁登记手续。 特此公告。 远光软件股份有限公司董事会 2017年10月10日