1 证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2017-072 西安天和防务技术股份有限公司 关于公开挂牌转让全资子公司西安天和军民融合创新技术研究 有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 （一）西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天和防务” ） 于2017年8月16日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第七次会议审议 通过了 《关于拟挂牌转让全资子公司西安天和军民融合创新技术研究有限公司部 分股权的议案》 ， 同意公司将全资子公司西安天和军民融合创新技术研究有限公 司 （以下简称“天和创新院”） 的部分股权通过股权交易中心挂牌的形式予以公 开转让， 转让股权不低于51%， 公司将聘请具有证券从业资格的资产评估机构对 天和创新院的股权价值进行评估， 拟挂牌价格将不低于评估价。 （详见公司于2017 年8月18日发布的《关于拟挂牌转让全资子公司部分股权的公告》，公告编号： 2017-053）。 目前，公司已完成了天和创新院股权转让的审计、评估、挂牌咨询等交易前 期准备工作。经公司2017年10月9日召开的第三届董事会第十一次会议及第三届 监事会第九次会议审议通过， 公司决定将持有的天和创新院80%的股权在西部产 权交易所公开挂牌转让，拟挂牌底价不低于人民币14,560万元。最终交易价格及 交易对手方以在西部产权交易所公开挂牌结果为准。 （二） 本次公开挂牌转让天和创新院部分股权的事项已经公司第三届董事会 第十一次会议及第三届监事会第九次会议审议通过， 独立董事对该事项发表了同 意的独立意见。该事项尚需提交股东大会审议。 （三）本次交易需履行产权交易所公开挂牌程序，无需经有关部门批准。由 2 于本次股权转让的转让方式为在产权交易所公开挂牌转让，最终交易对手方不确 定，目前无法判断是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为本公 司的关联方，公司将按照关联交易履行相应的审议程序。 （四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产 重组。 二、交易对方的基本情况 公司本次股权转让将在西部产权交易所以公开挂牌转让方式进行，交易受让 方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方情况。 三、交易标的基本情况 （一）标的资产概况 本次拟公开挂牌转让的标的为本公司持有的天和创新院80%的股权，该标的 资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。 公司不存在为天和创新院提 供担保、委托其理财的情形，天和创新院亦不存在占用上市公司资金的情况。 本 次拟公开挂牌转让标的所在地为陕西省西安市高新区科技五路9号。 （二）天和创新院基本情况 1、名 称：西安天和军民融合创新技术研究有限公司 2、统一社会信用代码：91610131MA6U6E0B6H 3、类 型：有限责任公司（法人独资） 4、住 所：陕西省西安市高新区科技五路 9 号 1 号楼 106 室 5、法定代表人：贺增林 6、注册资本：4,000 万元人民币 7、成立日期：2017 年 7 月 14 日 8、营业期限：长期 9、经营范围：大数据技术、超材料技术、智能感知探测技术、智能网络控 制系统设备、网络系统工程、安防设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术 3 转让；中小企业孵化；计算机信息技术、计算机软硬件、计算机系统集成（除审 批）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 10、股权结构：西安天和防务技术股份有限公司持有其100%的股份。 11、主要财务数据： 天和创新院于 2017 年 7 月成立，最近一期经审计的财务数据如下： 单位：人民币元 项 目 2017 年 7-9 月 营业收入 -营业利润 �57,321.82 净利润 �57,321.82 项 目 2017.9.30 资产总额 37,267,558.18 负债总额 -净资产 37,267,558.18 （三）天和创新院审计情况 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）对天和创新院 最近一期财务数据进行审计，出具了希会审字（2017）2497 号《审计报告》。希 格玛认为： “天和创新院财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了天和创新院 2017 年 9 月 30 日的财务状况以及 2017 年 7 至 9 月的经 营成果和合并及母公司现金流量。” （四）天和创新院评估情况 正衡资产评估有限责任公司（以下简称“正衡评估”）对天和创新院股东全 部权益在评估基准日2017年9月30日的市场价值进行了评估，出具了正衡评报字 [2017]ZH第054号《评估报告》，评估情况如下： 评估对象：西安天和军民融合创新技术研究有限公司的股东全部权益价值 评估基准日：2017年9月30日 价值类型：市场价值 评估方法：资产基础法 4 评估结果：根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独 立、公正、科学、客观的原则，正衡评估履行了资产评估法定的和必要的程序， 采用适当的评估方法对天和创新院股东全部权益价值进行了评估，通过对评估结 果的分析，最终得出在被评估企业持续经营、公开市场和适当的假设前提下，采 用市场价值类型，在评估基准日2017年9月30日的评估结论如下： 本报告评估范围的总资产账面值为3,726.75万元，评估后总资产为3,720.69 万元，减值额为6.06万元，减值率为0.16%；本报告评估范围的总负债账面值为 0.00万元，评估后总负债为0.00万元，无评估增减值；本报告评估范围的净资产 账面值为3,726.75万元，评估后净资产为3,720.69万元，减值额为6.06万元，减值 率为0.16%。具体情况见下表： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2017 年 9 月 30 日 单位：人民币万元 项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率％ 1 流动资产 9.69 9.69 - -2 非流动资产 3,717.06 3,711.00 -6.06 -0.16 3 固定资产 1,443.90 1,443.81 -0.09 -0.01 4 无形资产 2,273.16 2,267.19 -5.97 -0.26 5 资产合计 3,726.75 3,720.69 -6.06 -0.16 6 流动负债 - - - -7 非流动负债 - - - -8 负债合计 - - - -9 净资产（所有者权益） 3,726.75 3,720.69 -6.06 -0.16 截至评估基准日2017年9月30日，天和创新院股东全部权益价值3,720.69万元 （人民币大写：叁仟柒佰贰拾万陆仟玖佰元整）。 四、本次交易的定价原则及公平合理性分析 本次拟公开挂牌转让标的所属的土地处于西安高新技术产业开发区管理委 员会下发的《关于促进一二期功能转变和结构优化的实施办法（试行）》（以下 简称“实施办法”） 规定的功能转变的区域内。根据实施办法， 西安高新技术产 5 业开发区管理委员会促进该区域的功能转变和结构优化，鼓励企业产业升级和自 主改造。公司以该土地作为出资设立的天和创新院即为实现上述功能转变和产业 升级的具体举措。鉴于承载空间有限，公司拟将天和创新院的部分股权予以转让， 通过引入合作方实施改造建设和持续运营。由于天和创新院处于西安市高新区核 心地段，土地及股权价值升值空间较大，为保证广大投资者的利益，本次股权转 让拟挂牌底价系在不低于标的资产评估价值的前提下，结合周边房地产交易定价、 专业机构出具的房地产估价顾问报告及公司管理层前期与意向购买方的商业谈 判及其报价情况确定，最终交易价格将以在产权交易所公开挂牌结果为准，遵循 了公平、公正、公开的原则，符合公司及全体股东的利益。 五、交易协议的主要内容 公司拟在西部产权交易所公开挂牌转让所持有的天和创新院80%股权， 拟挂 牌底价不低于14,560万元人民币。 由于本次股权转让为在西部产权交易所公开挂牌转让，受让方和最终交易价 格存在不确定性，尚未签署交易协议。 六、本次转让股权事项对公司的影响 天和创新院作为公司创新技术的培育孵化平台，旨在打造公司军民融合领域 的高端创新型孵化器。本次拟通过转让部分股权，与合作方共同实施改造建设及 培育技术创新、企业孵化业务能力。本次交易完成后，天和创新院将不再纳入公 司合并财务报表的合并范围。本次股权转让有利于公司减少固定资产投资压力、 优化资产利用效率。本次股权转让对公司核心竞争力、行业地位、市场影响力不 会产生负面影响，若本次交易最终以不低于 14,560 万元成交，预计产生收益 11,360 万元 （不考虑相关税费） ， 将会对公司 2017 年度业绩产生较大的积极影响。 七、本次转让股权的其他安排 （一）本次股权转让不涉及人员安置、债权债务转移等情况。交易完成后不 会产生关联交易及同业竞争。 （二）由于本次拟转让股权将通过公开挂牌的方式进行，目前受让方和最终 交易价格尚未确定，因此本次交易尚存在不确定性。公司将根据本次交易的进展 情况及时履行持续信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 6 八、独立董事意见 公司独立董事对本次交易发表的独立意见如下： （一）同意公司将天和创新院80%的股权公开挂牌转让，本次拟转让天和创 新院股权事项，通过与受让方的合作，能够优化资产利用效率、促进公司技术创 新与产业孵化业务基础能力建设。 （二）本次交易通过公开挂牌方式进行，遵循了公平、公开的原则，符合公 司及全体股东的利益，不存在损害上市公司和中小股东利益的情形。 （三）本次交易事项决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《公司章程》等有关法律法规的规定。 综上，全体独立董事一致同意公司转让天和创新院部分股权的事项，同意将 公司转让天和创新院部分股权的事项提交公司股东大会审议。 九、监事会意见 经审核，监事会同意公司将天和创新院 80%的股权公开挂牌转让，本次拟转 让天和创新院股权事项，通过与受让方的合作，能够优化资产利用效率、促进公 司技术创新与产业孵化业务基础能力建设。本次交易事项决策程序符合《中华人 民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关法律法规的规定。 不存在损害 上市公司和中小股东利益的情形。 十、备查文件 （一）《公司第三届董事会第十一次会议决议》； （二）《公司第三届监事会第九次会议决议》； （三）《公司独立董事关于公开挂牌转让全资子公司西安天和军民融合创新 技术研究有限公司部分股权的独立意见》； （四）希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的【希会审字（2017） 2497 号】《审计报告》； （五）正衡资产评估有限责任公司出具的（正衡评报字[2017]ZH第054号） 《评 7 估报告》； （六）深圳市戴德梁行土地房地产评估有限公司出具的《关于陕西省西安市 高新区科技五路9号工业变性商业用地项目的房地产估价及顾问报告》（报告档 号：F/XA/1710/001/YN/JC）。 特此公告 西安天和防务技术股权有限公司董事会 二�一七年十月九日