证券代码：600844 900921 证券简称：*ST丹科 *ST丹科B 编号：临2017－035 丹化化工科技股份有限公司 关于子公司对外投资暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ● 投资标的名称：洛阳永金化工有限公司 ● 投资金额：通辽金煤化工有限公司出资7700万元、永金化工投资管理 有限公司出资11800万元。 ● 本次交易构成关联交易。 一、对外投资概述 （一）洛阳永金化工有限公司（简称：洛阳永金）是永金化工投资管理有限公司（简称：永金化工）的全资子公司，注册资本500万元。 永金化工以对洛阳永金的债权对其增资11800万元，公司控股子公司通辽金 煤化工有限公司（简称：通辽金煤）以转让永金化工50%股权收到的股权转让款 7700万元债权对洛阳永金增资，均计入注册资本。 增资完成后永金化工、通辽金煤各持有洛阳永金61.5%、38.5%的股权。 （二）2017年10月10日，以通讯方式召开的公司八届八次董事会会议审 议通过了“关于子公司通辽金煤对洛阳永金增资的议案”，本次投资需提交股东大会审议。 （三）公司有部分董事兼任永金化工董事，因此本议案涉及关联交易，但不属于重大资产重组事项。 二、投资标的基本情况 1、标的公司名称：洛阳永金化工有限公司 2、主要产品：煤制乙二醇 3、注册资本500万元，永金化工占其100%股权。 洛阳永金是一家专业生产乙二醇的企业，已建成年产20万吨煤制乙二醇生 产装置，目前正在调试阶段，相关设备尚未转固。该公司截止2017年6月30日 的账面总资产124,382.91万元、总负债123,882.91万元，净资产为500万元。 三、《增资扩股协议》的主要内容 （一）签订方 甲方：永金化工投资管理有限公司 乙方：通辽金煤化工有限公司（公司控股子公司） 丙方：洛阳永金化工有限公司 （二）协议宗旨 2017年6月9日各相关方签订的《关于调整煤制乙二醇项目合作架构之合 作协议》约定：“为便于今后完善乙二醇项目安全、环保等审批手续和运营管理，在不损害双方利益的前提下，通辽金煤同意将其持有的对永金化工的出资，通过增资或股权置换等方式变更为对洛阳永金的出资”。 河南能化、通辽金煤、永金化工等四方拟签订《股权转让协议》，约定：通辽金煤将其所持永金化工股权全部转让给河南能化，转让价格为7700万元。河南能化以对洛阳永金7700万元债权支付股权转让价款。通辽金煤以股权转让所得对洛阳永金7700万元债权转为对洛阳永金的股权出资。 （三）增资方案 永金化工以对目标公司的11800万元债权，通辽金煤以对目标公司资7700 万元债权同时对目标公司增资，均计入注册资本。增资后目标公司股权结构变更为：永金化工持股61.5%，通辽金煤持股38.5%。 （四）治理结构调整 增资完成后洛阳永金仍为有限责任公司，设董事会，由3名董事组成，其中 永金化工推荐2名，通辽金煤推荐1名。监事1名由永金化工推荐。高级管理人 员中通辽金煤可推荐一名副总经理，其余均由永金化工推荐。 四、对外投资对上市公司的影响 根据2017年6月9日公司、通辽金煤、河南能化等各方签订的《关于调整 煤制乙二醇项目合作架构之合作协议》，通辽金煤将其持有的永金化工股权通过增资或股权置换等方式变更为对洛阳永金的出资，符合公司的战略发展方向和经营策略，有利于公司优化资产结构和长远发展。 关于本次对外投资对公司财务数据的影响，详见公司同日披露的《关于子公司转让合营企业股权暨关联交易公告》。 五、关联交易审议程序 2017年10月10日，公司八届八次董事会会议对该关联交易事项进行了审 议，关联董事王斌、花峻回避表决。董事会审议通过了《关于子公司通辽金煤对洛阳永金增资的议案》，并提交股东大会审议。 独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。独立董事认为：本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；本次通辽金煤对洛阳永金化工增资，符合公司的发展战略，不存在损害公司和中小股东利益的情况，我们独立董事表示同意。 本次关联交易尚需公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需要经过有关部门批准。 六、备查文件 1、公司八届八次董事会决议 2、独立董事事前认可及独立意见 3、三方拟签订的《增资扩股协议》 特此公告。 丹化化工科技股份有限公司 董事会 2017年10月11日