证券代码：600844 900921 证券简称：*ST丹科 *ST丹科B 编号：临2017－034 丹化化工科技股份有限公司 关于子公司转让合营企业股权暨关联交易公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： 交易内容：公司控股子公司通辽金煤化工有限公司将其持有的永金化工投资 管理有限公司50%的股权转让给河南能源化工集团有限公司，转让价格为7700万元。 公司八届八次董事会会议审议通过了此项关联交易，无关联董事回避表决。 本次交易未构成重大资产重组。 截至公告披露日，过去12个月公司未与河南能化发生关联交易。本次交易需 提交公司股东大会审议。 一、关联交易概述 公司控股子公司通辽金煤化工有限公司（简称：通辽金煤）将其持有的永金化工投资管理有限公司（简称：永金化工）股权（原始出资1亿元，占本次未增资前的注册资本的50%）全部转让给河南能源化工集团有限公司（简称：河南能化）。参照《资产评估报告》（中天华资评报字�z2017�{第1434号），转让价格为7700万元，河南能化以洛阳永金化工有限公司7700万元债权转让给通辽金煤作为支付对价。 鉴于河南能化是通辽金煤持股10%以上的股东，本次交易构成关联交易。本 次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 除本次交易外，过去12个月内公司未与河南能化进行过其他交易，也未与 其他方进行过与本次交易同一类的关联交易。 二、关联方基本情况 河南能源化工集团有限公司 住所：郑州市郑东新区商务外环路与商务西三街交叉口国龙大厦2905室 法定代表人：马富国 注册资本： 210亿元 企业类型： 有限责任公司(国有独资) 经营范围： 投资与管理，实业投资，煤炭、金属材料、建筑材料、化工产 品的销售等。 与公司关系：公司控股子公司通辽金煤第二大股东，持有通辽金煤 16.19% 的股权。 过去12个月内，公司未与上述关联人进行过关联交易。 三、关联交易标的的基本情况 名称：永金化工投资管理有限公司 住所：郑州市惠济区开元路11号 法定代表人：王俊旭 注册资本：2亿元 企业类型：其他有限责任公司 经营范围：煤化工项目投资，项目管理，投资咨询。 与公司关系：公司控股子公司通辽金煤与河南能化的合营企业，通辽金煤持有其50%的股权。 根据中天华资产评估公司出具的《资产评估报告》（中天华资评报字�z2017�{第1434号），截止2017年6月30日，永金化工净资产为-3,473.61万元，评估值为15,490.86万元。因此通辽金煤持有的标的公司股权评估值为7745.43万元。 四、《股权转让协议》的主要内容 （一）签订方 甲方：河南能源化工集团有限公司 乙方：通辽金煤化工有限公司（公司控股子公司） 丙方：永金化工投资管理有限公司 丁方：洛阳永金化工有限公司 （二）股权转让方案 1、通辽金煤同意将其对永金化工的1亿元出资（出资比例50%）转让给河 南能化。参照评估报告，经双方协商，确认本次股权转让的交易价格为人民币7700万元。 2、河南能化对通辽金煤该转让股权的权利登记及限制情况已全面了解，通辽金煤配合河南能化及其下属企业共同办理股权出质注销登记手续。 3、股权转让价格确定基准日为2017年6月30日，基准日至股权转让交割 完成日之间的期间损益，由河南能化（受让方）享有或承担。 4、本次股权转让完成后，永金化工成为河南能化持股100%的全资公司。 （三）股权转让价款支付 河南能化以对洛阳永金化工有限公司（简称：洛阳永金）7700 万元债权向 通辽金煤支付本次股权转让价款。 通辽金煤同意以本次股权转让所受让的对洛阳永金7700万元债权全部转为 对洛阳永金的股权出资。 五、本次关联交易的主要内容及定价政策 在河南能化对永金化工单方面增资的同时，通辽金煤将其持有的永金化工股权（原始出资1亿元，占本次未增资前的注册资本的50%）全部转让给河南能化。河南能化以洛阳永金债权转让给通辽金煤作为对价，转让价格依据资产评估结果由双方协商确定。 六、该关联交易的目的以及对上市公司的影响 根据2017年6月9日公司、通辽金煤、河南能化等各方签订的《关于调整 煤制乙二醇项目合作架构之合作协议》，通辽金煤将其持有的永金化工股权通过增资或股权置换等方式变更为对洛阳永金的出资，符合公司的战略发展方向和经营策略，有利于公司优化资产结构和长远发展。 关于本次通辽金煤向河南能化转让其持有永金化工50%股权，并以本次股权 转让所受让的对洛阳永金7700万元债权全部转为对洛阳永金的股权出资，对公 司财务数据的影响： 截止目前，通辽金煤的该50%股权出资1亿元长期股权投资前期已减计至零， 以及因销售催化剂给永金化工下属五家全资子公司形成的递延收益为7121万元 (税后)。 因此本次交易事项主要涉及①通辽金煤对换出永金化工股权的投资收益如何确认，包括受让的股权转让对价是否可以确认为投资收益、截止目前因销售给永金化工5家全资子公司催化剂形成的递延收益是否可以转回为投资收益等；②通辽金煤对换入洛阳永金股权的初始投资成本的计量。结合公司此项交易事项的实质，根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第7号-非货币性资产交换》、《企业会计准则第20号-企业合并》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第36号-关联方披露》等多项会计准则对投资收益及股权入账价值进行确认。 因此本着谨慎性原则，公司对通辽金煤本次股权变更交易事项的会计处理问题正在征询相关专业机构的意见，争取自本公告披露之日起的7个工作日内给予补充说明。 七、关联交易审议程序 2017年10月10日，公司八届八次董事会会议对该关联交易事项进行了审 议，无关联董事回避表决，所有董事全票通过了《关于子公司通辽金煤向河南能化转让其持有的永金化工50%股权的议案》，并提交经股东大会审议。 独立董事对该事项已进行事前认可并发表独立意见。独立董事认为：本次关联交易决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；控股子公司通辽金煤向关联方河南能化转让其持有的合营企业股权不存在损害公司和中小股东利益的情况，我们独立董事表示同意。 本次关联交易尚需经公司股东大会审议通过，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易无需要经过有关部门批准。 八、备查文件 1、公司八届八次董事会决议； 2、独立董事事前认可及独立意见； 3、四方拟签订的《股权转让协议》 4、《资产评估报告》（中天华资评报字�z2017�{第1434号） 特此公告。 丹化化工科技股份有限公司 董事会 2017年10月11日