证券代码：600708 证券简称：光明地产 公告编号:临2017-087 光明房地产集团股份有限公司 关于授权全资子公司上海农工商房地产置业有限公司转让所持有的 新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次关联交易内容：光明房地产集团股份有限公司全资子公司上海农工商房地产置业有限公司通过协议转让方式出售所持有的新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产，可出售建筑面积为14690.59平方米（最终成交面积以房地产权证记载为准）。 ●提交董事会、监事会审议通过后，将提请股东大会授权本次关联交易的成交金额为人民币415,831,989.00元（最终成交面积以房地产权证记载为准）。●本次关联交易的出让方上海农工商房地产置业有限公司，是光明房地产集团股份有限公司全资子公司。受让方上海蔬菜（集团）有限公司，与光明房地产集团股份有限公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司下属兄弟企业，互为关联人，本次交易构成关联交易。 ●本次关联交易实施尚须履行的审批程序： 本次关联交易事项尚须提交股东大会审议通过后方可生效，在股东大会审议本次关联交易事项时，关联股东须回避表决。 ●本次关联交易符合光明房地产集团股份有限公司经营战略发展以及产业结构调整的需要，有利于上市公司快速回笼资金，提高净利润，进一步降低资产负债率。经初步测算，如果交易标的转让的成交价格为人民币 415,831,989.00元，预计本次关联交易将为光明房地产集团股份有限公司2017 年度增创归母净利润约为人民币6,698万元（上述数据未经审计，对公司净利 润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。 ●本次关联交易不构成重大资产重组。 ●风险提示:本次关联交易本身不存在风险。 一、关联交易概述 本次关联交易的基本情况 光明房地产集团股份有限公司（下称“本公司”、“公司”、“上市公司”）全资子公司上海农工商房地产置业有限公司（下称“农房置业”）通过协议转让方式出售所持有的新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产（下称“西郊乐缤纷22号楼”、“本次交易标的”），可出售建筑面积为14690.59平方米（最终成交面积以房地产权证记载为准）。 受让方为上海蔬菜（集团）有限公司（下称“蔬菜集团”）。现提交本次董事会审议，并将提请股东大会授权本次关联交易的成交金额为人民币 415,831,989.00元（最终成交面积以房地产权证记载为准）。 二、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 本次交易的受让方是蔬菜集团，与上市公司为同一控制人光明食品（集团）有限公司（下称“光明食品集团”、“光明集团”）下属兄弟企业，交易双方互为关联人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。根据相关规定，本次关联交易尚须提交股东大会审议。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次关联交易不构成重大资产重组。 （二）关联人基本情况 1、出让方 1）出让方基本情况 企业名称：上海农工商房地产置业有限公司 类 型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住 所：上海市青浦区华腾路1288号1幢2层E区279室 法定代表人：赵新 注册资本：人民币10000万元 成立日期：2010年2月26日 营业期限：2010年2月26日至2025年2月25日 经营范围：房地产开发经营，物业管理，酒店管理，会展服务，室内外装潢，装饰工程，销售建筑材料、玩具、日用百货、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外），电子产品、服装箱包、文体用品、针纺织品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 主要股东：上市公司全资子公司农工商房地产（集团）有限公司持股55%， 上市公司持股25%，农工商房地产（集团）有限公司全资子公司上海明旺房地 产有限公司持股20%。 上市公司持有农房置业100%股份。 2）出让方主要业务最近三年发展状况 出让方农房置业主要从事房地产开发经营业务，2014至2016三年主要业 务收入分别为116004.75万元、107824.92万元、53780.59万元。 3）出让方农房置业与上市公司之间不存在债权债务关系。 4）出让方农房置业2016年度及2017年上半年的主要财务指标： 2016年度资产总额为145787.44万元，资产净额为48518.06万元，营业 收入为53784.08万元，归属于母公司净利润为8892.45万元； 2017年上半年资产总额为137160.68万元，资产净额为51239.90万元， 营业收入为20326.31万元，归属于母公司净利润为2721.84万元。 2、受让方 1）受让方基本情况 企业名称：上海蔬菜（集团）有限公司 企业性质：一人有限责任公司（法人独资） 住 所：上海市黄浦区外咸瓜街39号 法定代表人：吴梦秋 注册资本：人民币32179.0000万元整 成立日期：1997年8月5日 营业期限：1997年8月5日至不约定期限 经营范围：实业投资、国内贸易（除专项规定外）、资产管理、咨询服务、粮油及制品，自营和代理和类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品及技术处除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 实际控制人：光明集团 2）受让方主要业务最近三年发展状况 受让方蔬菜集团属于果品、蔬菜批发行业，主要业务板块属于食用农产品，经营范围为：实业投资、国内贸易（除专项规定外）、资产管理、咨询服务、粮油及制品，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易。 2014至2016三年主要业务收入（合并）分别为346546.39万元、431539.11 万元、386278.86万元； 2014至2016三年主要业务收入（母公司）分别为3036.80万元、2725.70 万元、3945.04万元。 3）受让方蔬菜集团与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。 4）受让方蔬菜集团2016年度及2017年上半年的主要财务指标： （合并）:2016年度资产总额为251272.33万元，资产净额为144070.98 万元，营业收入为405839.26万元，归属于母公司净利润为9888.39万元；2017 年上半年资产总额为254581.17万元，资产净额为151529.53万元，营业收入 为165618.65万元，归属于母公司净利润为6741.23万元。 （母公司）:2016年度资产总额为222455.20万元，资产净额为137815.10 万元，营业收入为3945.04万元，净利润为9321.04万元；2017年上半年资产 总额为222463.89万元，资产净额为137846.12万元，营业收入为2061.75万 元，净利润为31.02万元。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的 1、交易标的名称和类别 1）交易标的名称：上海农工商房地产置业有限公司所持有的新府中路1399 弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产，是一幢24层楼的高层商业酒店，可出售建 筑面积为14690.59平方米（最终成交面积以房地产权证记载为准）。 2）本次交易类别：出售资产。 2、交易标的权属状况及相关资产运营情况的说明 本次交易标的位于新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼整幢房地产， 建筑面积14690.59平方米及相应的土地使用权（最终成交面积以房地产权证 记载为准），其是一幢24层楼的高层商业酒店，房地产价值记账于存货科目， 账面值为289,402,049.26元。 1）权属状况：西郊乐缤纷广场22号楼，上海市房地产权证编号为“沪房 地青字（2010）第015475号”，权利人为上海农工商房地产置业有限公司， 房地坐落于上海市青浦区华新镇新谊村（55-7丘）；土地状况：权属性质为国 有建设用地使用权，使用权取得方式为出让，用途为其他商服用地，宗地号为青浦区华新镇9街坊55/7丘，宗地（丘）面积为64423平方米，使用期限为未详细记载；房屋状况为截止至基准日，工程实体已完工，但未做竣工结算，未有房屋状况记载。根据测绘报告记载，本次交易标的建筑面积14,690.59平方米，用途为旅（宾）馆，已办理销售方案备案证明，编号为青浦房管（2016）预备字000582号。 2）账面状况： 本次交易标的房地产价值记账于存货科目，账面值为289,402,049.26元， 具体明细如下： 序号 成本明细 22号楼成本（万元） 1 土地费用 12,466.89 2 前期工程费 332.83 3 基础设施费 1,626.90 4 建安工程费 6,388.87 5 公建配套费 263.54 6 开发间接费 383.19 7 不可预见费 364.94 8 资本化利息 7,113.04 开发成本小计 28,940.20 3）房屋现状：本次交易标的已结构封顶，外装修实物已完成，内装修未做，目前处于空置状态。 4）租赁状况：未有租赁情况。 5）他项权利限制情况：未设定有他项权利。 3、交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值 单位：万元 2016年末 2017年8月末 账面原值 28940.20 28940.20 账面净值 28940.20 28940.20 （数据是否经审计） 是 否 (二)本次关联交易价格确定的原则和方法 本次关联交易的定价依据，除实行政府确定指导价之外，还优先参考了独立第三方资产评估机构作出的评估价格，定价原则上不低于第三方评估价格，定价公允、合理，不存在损害中小股东和公司利益情形。 经具有从事证券、期货业务资格的上海东洲资产评估有限公司，遵照资产评估的有关法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据本次交易标的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，以资产的持续使用和公开市场为前提，对本次交易标的进行评估，并于2017年8月21日出具（东洲评报字【2017】第0902号）《上海农工商房地产置业有限公司拟转让新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产评估报告》，详见附件。 上海东洲资产评估有限公司采用成本法和市场比较法进行评估。经评估，本次交易标的在评估基准日2017年5月31日的市场价格为人民币 396,030,466.00元。本次评估结论主要采用资产基础法，增值原因：是上海近 年来房地产市场呈不断上涨趋势。评估结论详见下表： 评估结果汇总表 （金额单位：万元） 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率% 流动资产 28,940.20 39,603.05 10,662.85 36.84 存货 28,940.20 39,603.05 10,662.85 36.84 本次交易标的资产合计 28,940.20 39,603.05 10,662.85 36.84 四、本次关联交易的主要内容和履约安排 （一）交易双方： 出让方为农房置业；受让方为蔬菜集团。 （二）交易标的： 农房置业所持有的西郊乐缤纷广场22号楼，是一幢24层楼的高层商业酒 店，可出售建筑面积为14690.59平方米（最终成交面积以房地产权证记载为 准）。 （三）交易价格： 本次交易标的定价遵循公平、公正、公开原则，定价原则上不低于第三方评估价格396,030,466.00元，确定成交金额为人民币415,831,989.00元（最终成交面积以房地产权证记载为准）。 （四）协议签署与生效时间与条件： 交易双方计划于本次董事会审议通过本次关联交易事项后签订《新府中路1399弄22#房屋销售协议》，该协议生效的时间与条件为经股东大会审议通过之日起生效。 （五）交易约定 1、交易双方在2017年11月15日前办理网签手续； 2、受让方蔬菜集团于2017年12月15日前将前述金额划至出让方农房置 业指定银行账户； 3、出让方农房置业协助受让方蔬菜集团将本次交易的标的过户至受让方名下。 （六）受让方支付款项： 上市公司董事会将对受让方蔬菜集团付款支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断，当认为蔬菜集团具有支付本次交易款项的能力，且本次交易不存在风险的情况下，董事会将同意该交易事项。 五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次关联交易符合上市公司经营战略发展以及产业结构调整的需要，有利于上市公司快速回笼资金，提高净利润，进一步降低资产负债率。经初步测算，如果交易标的转让的成交价格为人民币415,831,989.00元，预计本次关联交易将为上市公司2017年度增创归母净利润约为人民币6,698万元（上述数据 未经审计，对公司净利润影响额以注册会计师年度审计数据为准）。 本次交易完成后，农房置业仍为上市公司合并报表范围内的企业。 六、本次关联交易已履行的审批程序： 1、在提交本次董事会审议之前，已事先提交独立董事审议，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并出具独立董事事前认可的声明，同意本次关联交易事项提交董事会审议。 2、公司第八届董事会第七十四次会议通知于2017年10月2日以电子邮 件、电话通知的方式发出，会议于2017年10月9日9:30采取通讯表决方式 召开，应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人，会议由公司董事长沈宏 泽主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。董事会审议通过了《关于授权全资子公司上海农工商房地产置业有限公司转让所持有的新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产暨关联交易的议案》。独立董事在本次董事会上发表了同意的独立意见。 3、公司第八届监事会第二十次会议通知于2017年10月2日以电子邮件、 电话通知的方式发出，会议于2017年10月9日10:30采取通讯表决方式召开， 应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，会议由公司监事会主席韩新胜 主持。本次会议的召集召开及程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的相关规定，会议合法有效。监事会审议通过了《关于授权全资子公司上海农工商房地产置业有限公司转让所持有的新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产暨关联交易的议案》。 4、本次交易在董事会上审议时，关联董事季旅青先生回避了表决。 5、在董事会审议本次关联交易事项时，独立董事须发表独立意见。 6、本次交易将提交股东大会审议，届时关联股东将回避表决。 七、独立董事意见 公司独立董事张晖明、周国良、杨国平、史剑梅就本次关联交易事项出具了书面意见，主要内容为： 1、董事会审议本次关联交易时，关联董事回避了表决，董事会的决策程序符合有关法律法规和公司章程的规定； 2、本次关联交易有助于上市公司进一步快速回笼资金，提高净利润，降低资产负债率，未发现其中存在损害中小股东和本公司利益的情形。 八、附件：（东洲评报字【2017】第0902号）《上海农工商房地产置业 有限公司拟转让新府中路1399弄西郊乐缤纷广场22号楼房地产评估报告》。 九、备案文件：《新府中路1399弄22#房屋销售协议》。 特此公告。 光明房地产集团股份有限公司董事会 二○一七年十月十一日